חוק תאגידי

העלות הכוללת של רישום BV (besloten vennootschap) נעה בדרך כלל בין 1,500 ל-3,000 אירו, כולל שכר טרחת נוטריון (כ-500-1,000 אירו), דמי רישום בלשכת המסחר (KVK) של כ-50 אירו, ועמלות סיוע משפטי. עלויות נוספות עשויות לכלול תרגום מסמכים עבור בעלי מניות זרים, אישורי אפוסטיל ושירותי ייעוץ מס. Law & Moreאנו מציעים חבילות שקופות בתשלום קבוע עבור התאגדות חברות BV סטנדרטית, עם תמחור ברור ללקוחות בינלאומיים. חבילות ה-"הכוללות" שלנו כוללות בדרך כלל ניסוח תקנון, תיאום עם נוטריון, טיפול KVK רישום, ומתן ייעוץ ראשוני בנוגע למבנה המס.

כן, זרים בהחלט יכולים לכהן כדירקטורים (bestuurders) של חברה BV הולנדית. אין דרישות לאום או תושבות לדירקטורים של חברת BV על פי חוק התאגידים ההולנדי. עם זאת, דירקטורים זרים צריכים להיות מודעים להשלכות המס, במיוחד בנוגע לחוק 183 הימים לתושבות מס, וייתכן שיצטרכו לארגן היתרי שהייה מתאימים אם הם מתכננים להתגורר בהולנד. דירקטורים המתגוררים מחוץ להולנד יכולים לנהל את החברה מרחוק, אם כי ייתכן שלכך יהיו השלכות מס על מעמד התושבות של החברה. אנו מייעצים לדירקטורים בינלאומיים כיצד לעצב את תפקידם באופן מיטבי הן מבחינת הציות לחוק והן מבחינת יעילות המס.

מאז אוקטובר 2012, הולנד ביטלה את דרישת הון המניות המינימלי עבור BV. ניתן להקים BV עם הון מניות של 0.01 אירו בלבד. עם זאת, אנו ממליצים בדרך כלל על הון התחלתי של לפחות 100-1,000 אירו לצורך פעילות עסקית מעשית ולהפגין רצינות כלכלית לבנקים ולשותפים עסקיים. יש לשלם את הון המניות במלואו לפני שהנוטריון יכול להקים את החברה. בעוד שהחוק מאפשר הון מינימלי, הון מספיק מסייע בפתיחת חשבונות בנק עסקיים, הבטחת אשראי ובניית אמינות מול לקוחות וספקים.

גביית חובות בהולנד בדרך כלל פועלת לפי תהליך מובנה: 1. שלב ידידותי: אנו שולחים תזכורות תשלום ומכתבי דרישה רשמיים, בניסיון להגיע להסכם תשלום ללא מעורבות בית משפט. תהליך זה פותר כ-70% מהמקרים. 2. שלב משפטי: אם גביית חובות ידידותית נכשלת, אנו יכולים לפתוח בהליכים מקוצרים (kort geding) לעניינים דחופים או בהליכים משפטיים רגילים לקבלת פסק דין. בעזרת פסק דין, אנו יכולים לאכוף באמצעות עיקול שכר, תפיסת חשבון בנק או הוצאה לפועל. 3. גבייה בינלאומית: עבור חובות חוצי גבולות, אנו משתמשים בצווי תשלום אירופאיים או מתאמים עם רשתות גבייה בינלאומיות. שיעור ההצלחה שלנו גבוה, ואנו עובדים על בסיס "אין תיקון, אין תשלום" עבור תיקי גבייה סטנדרטיים רבים, כלומר אתם משלמים רק אם נצליח לגבות את החוב שלכם.

ההבדלים העיקריים הם: אחריות: חברה בע"מ (BV) מספקת אחריות מוגבלת - בעלי המניות בדרך כלל אינם אחראים באופן אישי לחובות החברה. עסק עצמאי אינו מציע הגנה כזו; אתה אחראי באופן אישי לכל התחייבויות העסק. מיסוי: חברה בע"מ משלמת מס חברות (19% עד 200,000 אירו, 25.8% ומעלה). עסקים עצמאיים משלמים מס הכנסה אישי (עד 49.5%). פורמליות: עסקים בע"מ דורשים התאגדות נוטריונית, דוחות שנתיים ועוד ניהול. עסקים עצמאיים פשוטים יותר להקמה ותפעול. עבור יזמים בינלאומיים ואלו המחפשים מימון משקיעים, חברה בע"מ עדיפה בדרך כלל בשל הגנת אחריות ותדמית מקצועית.

למרות שאינו נדרש על פי חוק, הסכם בעלי מניות מומלץ מאוד עבור כל חברה BV עם מספר בעלי מניות. ההסכם מסדיר עניינים מעבר לתקנון, כולל: - הגבלות העברה וזכויות קדימה - הוראות "השתתפות במניות" ו"גרירה במניות" - מנגנוני יישוב מבוי סתום - התחייבויות אי-תחרות - מדיניות דיבידנד - תרחישי יציאה ושיטות הערכה. הסכם בעלי מניות מנוסח היטב מונע סכסוכים ומספק נהלים ברורים למצבים נפוצים. זה חשוב במיוחד עבור מיזמים משותפים, השתתפות משקיעים או עסקים משפחתיים שבהם מספר בני משפחה מחזיקים במניות.

DGA הוא ראשי תיבות של directeur-grootaandeelhouder (דירקטור-בעל מניות עיקרי) - אדם שהוא גם דירקטור וגם מחזיק בלפחות 5% ממניות החברה (כולל אחזקות של שותפים/משפחה). השלכות מס: - שכר מינימום חובה של 56,000 אירו (2026) או 75% משכר החברה הגבוה ביותר - לא ניתן לצבור דמי אבטלה - כללים מחמירים יותר להחזר הוצאות - מיסוי שונה עבור רכבי חברה והטבות מבנה ה-DGA נפוץ עבור בעלים-מנהלים ומציע הזדמנויות לתכנון מס באמצעות יחסי הגומלין בין מיסוי חברות ומיסוי אישי. אנו מסייעים בבניית קשרי DGA בצורה יעילה מבחינת מס תוך הבטחת עמידה בתקנות.

לוח הזמנים תלוי בשיטת הגבייה: הליכים מקוצרים (kort geding): 2-4 שבועות מהגשת הבקשה ועד לדיון בבית המשפט, כאשר פסק הדין בדרך כלל מגיע באותו היום. זה מיועד לעניינים דחופים בהם נדרשת פעולה מהירה. הליכים רגילים: 4-12 חודשים בהתאם למורכבות ועומס העבודה בבית המשפט. רוב תיקי החוב הפשוטים נפתרים תוך 6 חודשים. צו תשלום אירופי: 30-90 יום עבור תביעות שאינן במחלוקת נגד חייבים במדינות אחרות באיחוד האירופי. אכיפה לאחר פסק דין: 1-6 חודשים בהתאם לנכסי החייב ולשיתוף הפעולה שלו. עיקול שכר או תפיסות בנקאיות יכולות להיות מהירות מאוד אם מזוהים נכסים. מקרים רבים מסתיימים במהלך ההליך המשפטי כאשר חייבים מבינים שההליכים המשפטיים חמורים, מה שמביא לעתים קרובות להסדרי תשלום לפני פסק דין סופי.

בעסקאות של יחיד ושותפות כללית (VOF), היזמים אחראים באופן אישי לחובות העסק עם נכסיהם הפרטיים. BV היא ישות משפטית עם עיזבון נפרד, כך שבעל המניות אינו אחראי באופן אישי באופן עקרוני. הבחירה הנכונה תלויה באחריות, מיסוי ותוכניות צמיחה. אנו מייעצים לגבי הצורה המשפטית המתאימה ביותר ובמעבר ביניהן.

רכישה מתחילה בדרך כלל במכתב כוונות, ולאחר מכן בדיקת נאותות במסגרתה ממופים הסיכונים המשפטיים, הפיננסיים והמיסוי של העסק. הממצאים קובעים את המחיר, האחריות והפיצויים בהסכם רכישת המניות (SPA). לאחר מכן מתבצעת המסירה (סגירה). מבנה קפדני ואחריות ברורה מגבילים את הסיכונים הן עבור הקונה והן עבור המוכר.

דירקטור חייב למלא את תפקידיו כראוי ולשים את האינטרסים של החברה בראש סדר העדיפויות. זה כולל חובות בנוגע לניהול חשבונות, פרסום בזמן של הדוחות השנתיים ודיווח על חוסר יכולת לשלם. במקרה של ניהול לא תקין, במיוחד סביב חדלות פירעון, דירקטור עלול להיות אחראי באופן אישי. אנו מייעצים לדירקטורים בנוגע לחובותיהם ולגביל סיכונים.

נקודת המוצא היא שחברת המסחר הבנקאית (BV) אחראית, ולא הדירקטור. עם זאת, אחריות אישית יכולה להיווצר במקרה של ביצוע לא תקין של תפקידים, התנהגות פסולה כלפי צדדים שלישיים, או ניהול לא תקין באופן מובהק המהווה גורם משמעותי לחדלות פירעון. כניסה להתחייבויות שהדירקטור ידע שה-BV לא יוכל לעמוד בהן עלולה גם היא להוביל לאחריות.

בעוד שתקנון החברה קובע את המבנה הבסיסי של החברה, הסכם בעלי המניות מסדיר את ההסדרים בין בעלי המניות עצמם. חשבו על קבלת החלטות, העברת מניות, "גרר-אלונג" ו"תג-אלונג", מנגנוני סכסוך ותרחישי יציאה. מכיוון שהסדרים אלה הם חוזיים ולעתים קרובות חסויים, הסכם כזה מציע גמישות לצד הכללים הסטטוטוריים.

ניתן לפתור סכסוכי בעלי מניות באמצעות משא ומתן, גישור או, במידת הצורך, הליכים משפטיים. החוק קובע מנגנוני סכסוך ספציפיים להעברה כפויה (גירוש) ולמשיכה של בעלי מניות, ובמקרה של ניהול כושל ניתן לפתוח הליך בירור בפני לשכת העסקים. איזה מסלול מתאים תלוי במטרה ובקשר בין הצדדים.

הליך החקירה (enquêteprocedure) מאפשר לצדדים המעוניינים לבקש מלשכת היזמים לחקור את המדיניות וההתנהלות בתוך חברה. לשכת היזמים יכולה להורות על צעדים מיידיים, כגון השעיית דירקטורים או מינוי דירקטור זמני. זהו כלי רב עוצמה במחלוקות ובמקרים של חשד לניהול כושל.

ישויות משפטיות חייבות להכין, לאמץ ו(בהתאם לגודלן) להגיש מדי שנה דוחות שנתיים ללשכת המסחר. גודל החברה קובע איזה מידע יש לחשוף והאם ביקורת חובה. הגשה מאוחרת או אי הגשה עלולות, בין היתר, להיות בעלות השלכות ראייתיות בהקשר של אחריות דירקטורים.

במיזוג משפטי, הנכסים וההתחייבויות של החברה הנעלמת עוברים כבעלות אוניברסלית לחברה הרוכשת; בפיצול, הנכסים מחולקים. תהליכים אלה כוללים צעדים סטטוטוריים, לרבות הגשת הצעה, הצהרות רואי חשבון, פרסום והגנה על נושים. הכנה מדוקדקת חיונית כדי להבטיח שהעסקה תקפה ותתנהל בצורה חלקה.

חברה זרה יכולה להקים חברת בת (כגון BV) בהולנד או לרשום סניף או מוסד קבע. לבחירה זו השלכות על אחריות, ממשל, מיסוי וחובות אדמיניסטרטיביות, כולל רישום במרשם המסחרי. אנו מסייעים ליזמים בינלאומיים בהקמה ובתאימות המתמשכת של פעילותם בהולנד.

סעיף אי-תחרות אוסר על מוכר או בעל מניות עוזב לבצע פעילויות מתחרות לתקופה מסוימת ובתוך אזור מסוים. לתוקפו חשוב שההיקף מבחינת משך הזמן, הטריטוריה והפעילויות יהיה סביר; סעיף רחב מדי יכול להיות מוגבל על ידי בית המשפט.

בהצהרת 403, חברת אם נוטלת על עצמה אחריות משותפת ולחוד לחובותיה של חברת בת, מה שפוטר, בתנאים מסוימים, את חברת הבת מפרסום הדוחות השנתיים שלה. ביטול הצהרה כזו כפוף לכללים מיוחדים, משום שהוא משפיע על נושים.

בסכסוך חמור, בעל מניות יכול לבקש מבית המשפט להורות לבעל מניות אחר להעביר את מניותיו (סחיטה) או להירכש בעצמו (יציאה). הסדר סכסוך זה מציע דרך מוצא כאשר שיתוף פעולה הפך לבלתי אפשרי לצמיתות.

חלוקת דיבידנד דורשת החלטה של ​​האסיפה הכללית ואישור הדירקטוריון, אשר חייב לבצע מבחן חלוקה. אם ה-BV אינה יכולה לשלם את חובותיה לאחר החלוקה, דירקטורים ולעיתים בעלי מניות עשויים להיות אחראים לגירעון.

תקנון החברה הוא ציבורי וקובע את המבנה הבסיסי של החברה, בעוד שהסכם בעלי מניות הוא חוזה סודי עם הסדרים נוספים בין בעלי המניות. במקרה של סתירה, התקנון גובר באופן עקרוני, ולכן חשוב שיהיה התאמה טובה בין שני המסמכים.