ב-29 ביוני 2026 פסק בית המשפט המחוזי ברוטרדם כי Stichting Nederlands Fotomuseum פעלה בחומרת אשמה בפיטוריה של מנהלת המוזיאון, בירגיט דונקר. על המוזיאון לשלם לה פיצוי הוגן בסך 400,000 אירו ברוטו, וכן לפרסם ולהפיץ תיקון. פסק הדין, ECLI:NL:RBROT:2026:7443, הוא בעל משמעות רבה משום שהוא ממחיש כיצד פועל חוק הפיטורים ההולנדי עבור דירקטור סטטוטורי כאשר החזרה לעבודה אינה סעד זמין, ומה המשמעות של זה לגבי השקידה הנדרשת מדירקטוריון מפקח.
מה קרה
בירגיט דונקר כיהנה כמנהלת מוזיאון הצילום ההולנדי ברוטרדם מאז נובמבר 2018. בקיץ 2025 פרסם העיתון דה פולקסקראנט מאמר ביקורתי על תרבות העבודה במוזיאון, והאשים אותה בנרקיסיזם, ניהול רעיל ואקלים של פחד. זמן קצר לאחר מכן, מועצת הפיקוח השעתה אותה על סמך איתותים פנימיים. היא נאלצה למסור את מפתחותיה באופן מיידי, איבדה גישה לדוא"ל שלה, ונאסר עליה ליצור קשר עם הצוות.
ב-18 ביולי 2025, במהלך ישיבת דירקטוריון, דונקר פוטרה. הדירקטוריון טען כי סגנון המנהיגות שלה עורר חוסר ביטחון חברתי ותרבות של פחד, וטען כי לא הצליחה ליידע את הדירקטוריון כראוי על תחלופת עובדים וחששות בטיחותיים.
המעמד המשפטי המיוחד של דירקטור סטטוטורי
כדי להבין פסיקה זו, כדאי תחילה להציג את מעמדו המשפטי המיוחד של דירקטור סטטוטורי. לדירקטור יש קשר משפטי כפול עם הישות המשפטית: תפקיד כדירקטור בדיני תאגידים או קרנות, ובדרך כלל, הסכם העסקה לצדו. פסיקה קובעת כי פיטורים תקפים מתפקיד הדירקטור בדרך כלל גם מסיימים את הסכם ההעסקה. עם זאת, פיטורים אלה מתפקיד הדירקטור חייבים כשלעצמם לעמוד בדרישות דיני התאגידים או הקרנות הרלוונטיים, וסיום הסכם ההעסקה דורש באופן עצמאי עילה סבירה לפיטורים לפי סעיף 7:669(1) לחוק האזרחי ההולנדי, הקובע כי מעסיק רשאי לסיים את הסכם ההעסקה אם קיימת עילה סבירה לעשות כן ופריסה מחדש בתוך פרק זמן סביר אינה מתאימה.
עבור דירקטורים של קרן, חלה הגבלה חשובה מאז כניסתו לתוקף של חוק הניהול והפיקוח על ישויות משפטיות. סעיף 2:298א(1) לחוק האזרחי ההולנדי קובע במפורש כי בית משפט אינו יכול להורות על חידוש הסכם העבודה בין קרן למנהל שלה. זהו כלל צר ומדויק יותר מהרעיון שהחלטת הפיטורים עצמה אינה ניתנת לביקורת. הפיטורים מתפקיד הדירקטור יכולים, באופן עקרוני, לעמוד על כנם, אך ההשלכות של החלטה זו על פי דיני העבודה, דהיינו סיום הסכם העבודה, אינן ניתנות לביטול על ידי בית המשפט. סעיף 7:671(1) לחוק האזרחי ההולנדי מתיישב עם סעיף זה בכך שהוא פוטר את דרישות ההסכמה והאישור הרגילות לפיטורים עבור דירקטור שהחזרתו לתפקיד לפי ספר 2 לחוק האזרחי אינה זמינה.
התוצאה היא שההגנה של חוק העבודה על דירקטור בקרן מתמקדת בהכרח בשתי שאלות: האם התקיימה עילה סבירה לפיטורים, ואם לא, איזה פיצוי כספי הולם. סעיף 7:682(1) לחוק האזרחי ההולנדי מאפשר לבית המשפט לפסוק פיצוי הוגן במצב זה. הבחנה זו בין היעדר החזרה לעבודה כסעד מצד אחד, לבין מסלול הפיצויים מצד שני, עומדת בלב ליבו של מקרה זה.
מדוע לא הייתה עילה סבירה לפיטורים
בית המשפט בחן תחילה האם קיימת עילה סבירה לפיטורים, וקבע כי לא. שש חקירות חיצוניות שבוצעו במהלך השנים הקודמות, כולל דוחות של ברנשוט, ועדת ביקורים של משרד החינוך, התרבות והמדע, ויועץ סודי חיצוני, לא העלו ראיות לחוסר ביטחון חברתי מבני. שתי החקירות עליהן הסתמכה המועצה לצורך קבלת החלטת הפיטורים, חקירה פנימית משלה ודוח של סוכנות Unravelling, נמצאו על ידי בית המשפט כחסרות אובייקטיביות ותימוכין מספקים. הן הסתמכו במידה רבה על הצהרות אנונימיות שלא נבדקו, ויתרה מכך, נערכו רק לאחר הפיטורים.
גם הטענה שדונקר העבירה מידע שגוי או לא העבירה מידע מספק לדירקטוריון נכשלה. בית המשפט ציין כי הדירקטוריון עצמו מעולם לא העלה שאלות קריטיות לאורך השנים ושיבח בעקביות את ביצועיה בדוחות השנתיים שלו. רק הערכת ביצועים אחת התקיימה, בשנת 2021, והיא הייתה חיובית. בית המשפט קבע כי, במידה שאכן היו חששות, הם לא היוו, בנסיבות הנתונות, עילה סבירה לפיטורים. היה על הדירקטוריון לצפות להעלות חששות אלה תחילה בפני הדירקטור, ובמידת הצורך, לנסות לתקן את היחסים, למשל באמצעות גישור.
אשמה חמורה: מבחן נפרד
לצד השאלה האם קיימת עילה סבירה לפיטורים, בית המשפט היה צריך להעריך בנפרד האם הדירקטוריון פעל באשמה חמורה. זהו מבחן עצמאי הקובע את גובה הפיצוי ההוגן ואינו נובע באופן אוטומטי מהיעדר עילה סבירה גרידא. במקרה זה, בית המשפט אכן קבע אשמה חמורה, המבוססת על סדרה של נסיבות שונות: ההשעיה הפתאומית ללא כל שיחה או הסבר מוקדמים, מניעת הגישה המתמשכת לתיבת הדואר שלה שמנעה מדונקר להגן על עצמה כראוי, האופן הרשלני והלא-עצמאי שבו נוהלה החקירה של הדירקטוריון עצמו, והאופן שבו הדירקטוריון הודיע על הפיטורים בפומבי. בית המשפט ציין כי לא ניתן לשלול שהמאמר הפוגעני ב"דה פולקסקרנט" מילא תפקיד משמעותי בפיטורים ונתן לדירקטוריון עילה להתרחק מהדירקטור בפומבי.
פסק הפיצויים
מכיוון שהחזרת הסכם ההעסקה אינה זמינה מבחינה חוקית עבור דירקטור בקרן, בית המשפט יכול היה לפסוק רק פיצוי הוגן. על פי פסיקה מקובלת של בית המשפט העליון ההולנדי, מטרת פיצוי כזה היא בסופו של דבר לפצות את העובד על אשמתו החמורה של המעסיק, כאשר הסכום נקבע ברמה המשקפת את נסיבותיו החריגות של המקרה. בתי משפט נמוכים יותר פיתחו זאת עוד יותר עבור דירקטורים סטטוטוריים תוך התייחסות לגורמים כגון משך הזמן ההיפותטי שנותר ליחסי העבודה, הסיכויים למצוא עבודה אחרת, אובדן הכנסה, נזק פנסיוני פוטנציאלי, וחשוב מכך, העובדה שחזרה לתפקיד אינה סעד זמין.
במקרה זה, בית המשפט התחשב במשך העסקה צפוי שנותר לפחות שנתיים, בעובדה שדונקר לא מצא מאז משרה דומה, ובחומרת התנהגותו האשמה של הדירקטוריון. דבר זה הוביל לפסיקה של 400,000 אירו ברוטו, שהם כשנתיים משכורת.
תיקון כתיקון מוניטין
אין לראות את החובה לפרסם תיקון כסנקציה נוספת לצד פסק הפיצויים, אלא כצורה עצמאית ומבוססת על חוק של תיקון תדמית. בסיסה טמון בסעיף 6:167(1) לחוק האזרחי ההולנדי, המאפשר לבית משפט להורות לצד האחראי לפרסום לא מדויק או לא שלם באופן מטעה של מידע עובדתי לפרסם תיקון. במקרה זה, הדירקטוריון האשים בפומבי ובפירוט את המנהל בהסתרה חוזרת ונשנית של מידע והצגתו כוזבת, בעוד שבית המשפט לא מצא בסיס ראוי להאשמה זו. התיקון מתקן את הרושם הלא מדויק הזה כלפי אותם כלי תקשורת ואותה קבוצת עובדים נוכחיים ובעבר אשר עמדו קודם לכן בפני ההאשמות. העונש הצמוד לציות לצו התיקון מבוסס על סעיפים 611א' ו-611ב' לחוק סדר הדין האזרחי ההולנדי.
השלכות מעשיות
פסיקה זו משתלבת בקו רחב יותר של פסיקה בנוגע לפיטורי דירקטורים סטטוטוריים. מכיוון שהשבתם לתפקיד אינה סעד זמין, ביקורת שיפוטית מתמקדת בשאלה האם התקיימה עילה סבירה לפיטורים ובשקידה של התהליך שהוביל אליהם. מועצת פיקוח השוקלת פיטוריו של דירקטור תעשה כמיטב יכולתה להעלות חששות בנוגע לביצועים באופן ישיר ובזמן, להבטיח שכל חקירה תתבצע באופן עצמאי ועל בסיס ראייתי ראוי, לתת לדירקטור גישה למידע רלוונטי והזדמנות אמיתית להגיב, ולנהוג באיפוק בתקשורת החיצונית כל עוד תוצאת התהליך נותרת בלתי נקבעת. אי ביצוע פעולה זו מסכן לא רק את אי-התוקף הפיטורים, אלא גם את פיצוי הוגן משמעותי ואת חובת התיקון.
שאלות נפוצות
מהו פיצוי הוגן על פי חוק העבודה ההולנדי?
פיצוי הוגן הוא סוג של פיצויים שבית המשפט יכול לפסוק לפי סעיף 7:682(1) של החוק האזרחי ההולנדי כאשר מעסיק פעל באשמה חמורה בקשר לפיטוריו של דירקטור. אין נוסחה קבועה. בית המשפט העליון של הולנד קבע כי על בית המשפט לשקף את הנסיבות החריגות של המקרה, לרבות משך הזמן הצפוי שנותר ליחסי העבודה וההשלכות של הפיטורים על העובד.
למה לא ניתן היה להחזיר את המנהל לתפקיד?
סעיף 2:298א(1) לחוק האזרחי ההולנדי קובע כי בית משפט אינו יכול להורות על חידוש הסכם העבודה בין קרן למנהל שלה. הדבר נוגע ספציפית לחידוש הסכם העבודה, ולא להחלטת הפיטורים הבסיסית מתפקיד המנהל עצמו. מכיוון שחידוש תפקידו אינו נכלל, בית המשפט יכול לפסוק פיצוי הוגן רק במקרה של פיטורים שלא כדין.
האם היעדר עילה סבירה זהה לאשמה חמורה?
לא, אלו שני מבחנים נפרדים. היעדר עילה סבירה פירושו שהפיטורים לא עמדו בתקן החוקי לפי סעיף 7:669 לחוק האזרחי ההולנדי. אשמה חמורה היא הגדרה חמורה ועצמאית יותר של התנהגות המעסיק, הקובעת את גובה הפיצוי ההוגן. במקרה זה שניהם היו קיימים, אך זה לא תמיד יהיה כך.
מה היו הטעויות העיקריות של מועצת המנהלים?
הדירקטוריון ביסס את הפיטורים על חקירות חסרות אובייקטיביות והוכחה ראויה, מנע מהדירקטורית גישה לדוא"ל שלה כדי שלא תוכל להגן על עצמה כראוי, לא עשה מאמץ לתקן את יחסי העבודה, למשל באמצעות גישור, ותיקשר באופן שלילי ומפורט לתקשורת בנוגע לפיטורים מבלי להתחשב בהשלכות על הדירקטור.
מדוע היה על המוזיאון לפרסם תיקון?
חובת התיקון מבוססת על סעיף 6:167(1) של החוק האזרחי ההולנדי. מכיוון שהדירקטוריון יצר בפומבי רושם שגוי לפיו הדירקטור לא הבטיח סביבת עבודה בטוחה והסתיר מידע, בעוד שבית המשפט לא מצא בסיס הולם לרושם זה, היה צורך לתקן זאת כלפי אותם כלי תקשורת ובעלי עניין.
מה יכולים מועצות הפיקוח ללמוד מפסיקה זו?
יש להעלות חששות בנוגע לביצועים או לסגנון מנהיגות ישירות ובזמן טוב עם המנהל. כל חקירה בנוגע לתפקוד לקוי לכאורה צריכה להיות עצמאית ולבצע בזהירות, רצוי על ידי גוף חיצוני ובלתי תלוי בעל בסיס ראייתי ראוי, ויש לתת לאדם הנוגע בדבר הזדמנות אמיתית להגיב תוך ידיעה על ההאשמות הספציפיות.
האם פסיקה זו חלה גם על דירקטורים של ישויות משפטיות אחרות, כגון BV?
ההחרגה של החזרה לתפקיד הנידונה כאן מוגדרת במפורש עבור דירקטורים בקרנות בסעיף 2:298א' לחוק האזרחי ההולנדי. דירקטורים של BV או NV כפופים לכללים דומים בחלקם אך לא זהים בנוגע לפיטורים והחזרה לתפקיד. עבור מצב ספציפי, מומלץ לפנות לייעוץ משפטי.
אם אתם מעורבים בסכסוך בנוגע לפיטוריו של דירקטור סטטוטורי, או שאתם דירקטוריון מפקח המבקש ייעוץ בנוגע להליך פיטורים הוגן וחוקי, אל תהססו ליצור קשר Law & More לשיחה ללא התחייבות.
