הצעת חוק למודרניזציה של שותפויות

עד היום יש להולנד שלוש צורות משפטיות של שותפויות: השותפות, השותפות הכללית (VOF) והשותפות המוגבלת (CV). הם משמשים בעיקר במפעלים קטנים ובינוניים (SME), במגזר החקלאי ובמגזר השירותים. כל שלוש צורות השותפויות מבוססות על תקנה משנת 1838. מכיוון שהחוק הנוכחי נחשב למיושן מאוד ואינו מספיק בכדי לענות על צרכיהם של יזמים ואנשי מקצוע בכל הנוגע לאחריות או כניסה ויציאה של שותפים, הצעת חוק למודרניזציה של שותפויות מונחת על הפרק מאז 21 בפברואר 2019. המטרה מאחורי הצעת חוק זו היא בעיקר ליצור תוכנית נגישה מודרנית המאפשרת יזמים, מציעה הגנה מתאימה לנושים ואבטחה למסחר.

הצעת חוק למודרניזציה של תמונת השותפויות

האם אתה מייסד אחת מבין 231,000 השותפויות בהולנד? או שאתה מתכנן להקים שותפות? אז זה חכם לפקוח עין על הצעת החוק למודרניזציה של שותפויות. אף כי באופן חוקי הצעת חוק זו תיכנס לתוקף ב -1 בינואר 2021, טרם הועלה עליה הצבעה בבית הנבחרים. אם הצעת החוק למודרניזציה של שותפויות, שהתקבלה בחיוב במהלך הייעוץ באינטרנט, אכן תתקבל על ידי בית הנבחרים בצורה הנוכחית, יש דברים שישתנו עבורכם כיזם בעתיד. להלן נדון במספר שינויים חשובים שהוצעו.

הבחין במקצוע ובעסקים

ראשית, במקום שלוש, רק שתי צורות משפטיות ייפלו תחת השותפות, דהיינו השותפות והשותפות המוגבלת, ולא תיבחן הבחנה נוספת בנפרד בין השותפות ל- VOF. מבחינת השם, השותפות וה- VOF ימשיכו להתקיים, אך ההבדלים ביניהם ייעלמו. כתוצאה מהשינוי, ההבחנה הקיימת בין מקצוע לעסקים תיטשטש. אם אתה רוצה להקים שותפות כיזם, אתה עדיין צריך לשקול באיזו צורה משפטית אתה עומד לבחור, השותפות או ה- VOF, כחלק מהפעילות שלך. אחרי הכל, עם השותפות יש שיתוף פעולה שנוגע לתרגיל מקצועי, ואילו עם ה- VOF יש פעולה עסקית. מקצוע נוגע בעיקר למקצועות עצמאיים שהאיכויות האישיות של האדם שמבצע עבודה הן מרכזיות, כגון נוטריונים, רואי חשבון, רופאים, עורכי דין. החברה נמצאת יותר בתחום המסחרי והמטרה העיקרית היא להרוויח. לאחר כניסתו לתוקף של הצעת החוק למודרניזציה של שותפויות, ניתן להשמיט אפשרות זו.

אחריות

בשל המעבר משתי שותפות לשלוש, גם ההבדל בהקשר של אחריות ייעלם. נכון לעכשיו, השותפים לשותפות הכללית אחראים רק לחלקים שווים, בעוד ששותפי ה- VOF ניתנים באחריות על הסכום המלא. כתוצאה מכניסת הצעת החוק למודרניזציה של שותפויות לתוקף, השותפים (בנוסף לחברה) יחויבו כולם במשותף ולחוד במלוא הסכום. שמשמעותו שינוי משמעותי עבור "השותפויות הכלליות לשעבר" של, למשל, רואי חשבון, נוטריונים משפטיים אזרחיים או רופאים. עם זאת, אם מטלה מופקדת ספציפית על ידי הצד השני בידי שותף אחד בלבד, אזי האחריות מוטלת על שותף זה בלבד (יחד עם החברה), למעט השותפים האחרים.

כשותף, האם אתה מצטרף לשותפות לאחר שנכנס לתוקף הצעת החוק למודרניזציה של שותפויות? במקרה כזה, כתוצאה מהשינוי אתה אחראי רק לחובות החברה שיופיעו לאחר הכניסה וכבר לא גם לחובות שכבר נוצרו לפני כניסתך. האם תרצה לפרוש כשותף? אז תשוחרר לא יאוחר מחמש שנים לאחר סיום האחריות להתחייבויות החברה. אגב, הנושה יצטרך לתבוע תחילה את השותפות עצמה בגין חובות כלשהם. רק אם החברה אינה יכולה לשלם את החובות, הנושים רשאים להמשיך באחריות משותפת ומספר של השותפים.

ישות משפטית, יסוד והמשך

בהצעת החוק למודרניזציה של שותפויות, שותפויות בנוסף מוקצות באופן אוטומטי ישות משפטית משלהן במסגרת התיקונים. במילים אחרות: השותפויות, ממש כמו NV ו- BV, הופכות להיות נושאות זכויות וחובות עצמאיות. המשמעות היא שהשותפים כבר לא יהפכו לחוד, אלא בעלים משותפים של הנכסים השייכים לרכוש המשותף. החברה תקבל גם נכסים נפרדים ונכסים נזילים שאינם מעורבבים עם הנכסים הפרטיים של השותפים. באופן זה, השותפויות יכולות להפוך גם באופן עצמאי לבעלים של מקרקעין באמצעות חוזים שנחתמו על שם החברה, אשר כל השותפים אינם חייבים להיחתם בכל פעם, ויכולים להעביר אותם בקלות בעצמם.

בניגוד ל- NV ו- BV, הצעת החוק אינה מחייבת התערבות נוטריונית באמצעות שטר נוטריוני או הון התחלתי לצורך שילוב שותפויות. כרגע אין אפשרות חוקית להקים גוף משפטי ללא התערבות נוטריונית. הצדדים יכולים להקים שותפות על ידי כריתת הסכם שיתוף פעולה זה עם זה. צורת ההסכם חופשית. קל למצוא ולהוריד באינטרנט הסכם שיתוף פעולה סטנדרטי. עם זאת, על מנת למנוע אי וודאות ונהלים יקרים בעתיד, מומלץ להעסיק עורך דין מומחה בתחום הסכמי שיתוף פעולה. האם תרצה לדעת יותר על הסכם שיתוף הפעולה? ואז צרו קשר עם Law & More מומחים.

יתרה מזאת, הצעת החוק למודרניזציה של שותפויות מאפשרת ליזם להמשיך בחברה לאחר ששותף אחר מתפטר מתפקידו. השותפות כבר לא צריכה להתמוסס תחילה והיא תמשיך להתקיים, אלא אם הוסכם אחרת. אם השותפות מתפרקת, יתכן שהשותף הנותר ימשיך את החברה בבעלות יחיד. הפירוק בהמשך הפעילות יביא להעברה תחת כותרת אוניברסלית. במקרה זה, השטר שוב אינו מחייב שטר נוטריוני, אך כן מצריך עמידה בדרישות הפורמליות הנדרשות למסירה להעברת נכס רשום.

בקיצור, אם הצעת החוק תעבור במתכונתה הנוכחית, לא רק יהיה לכם קל יותר כיזם להקים חברה בצורה של שותפות, אלא גם להמשיך אותה ואולי לעזוב אותה בפנסיה. עם זאת, במסגרת כניסתו לתוקף של הצעת החוק למודרניזציה של שותפויות, יש לזכור מספר עניינים חשובים הנוגעים ליישות משפטית או אחריות. בְּ Law & More אנו מבינים שעם החקיקה החדשה הזו בדרך יתכנו שאלות ואי וודאות רבות סביב השינויים. האם תרצה לדעת מה משמעות כניסתו של הצעת החוק לשותפויות מודרניזציה עבור החברה שלך? או שאתה רוצה להישאר מעודכן אודות הצעת חוק זו והתפתחויות משפטיות רלוונטיות אחרות בתחום דיני התאגידים? ואז צרו קשר Law & More. עורכי הדין שלנו מומחים לדיני חברות ונוקטים גישה אישית. הם שמחים לספק לך מידע נוסף או ייעוץ!

שתפו אותי
Law & More B.V.