תנאי רכישה כלליים: B2B

כיזם אתה מתקשר בהסכמים על בסיס קבוע. גם עם חברות אחרות. תנאים והגבלות כלליים הם לעתים קרובות חלק מההסכם. התנאים הכלליים מסדירים נושאים (משפטיים) החשובים בכל הסכם, כגון תנאי תשלום והתחייבויות. אם כיזם אתה רוכש סחורות ו/או שירותים, ייתכן שיהיה לך גם מערכת של תנאי רכישה כלליים. אם אין לך כאלה, תוכל לשקול לצייר אותם. עורך דין מ Law & More ישמח לעזור לך בכך. בלוג זה ידון בהיבטים החשובים ביותר של תנאי הרכישה הכלליים וידגיש כמה תנאים למגזרים ספציפיים. בבלוג שלנו "תנאים והגבלות כלליים: מה שכדאי לדעת עליהם" תוכל לקרוא מידע כללי יותר אודות תנאים והגבלות כלליים ומידע המעניין את הצרכנים או את החברות המתמקדות בצרכנים.

תנאי רכישה כלליים: B2B

מהם התנאים הכלליים?

התנאים וההגבלות הכללים מכילים לרוב תנאים סטנדרטיים שניתן להשתמש בהם שוב לכל חוזה. בחוזה עצמו הצדדים מסכימים מה בדיוק הם מצפים אחד מהשני: הסכמי הליבה. כל חוזה שונה. התנאים הכלליים קובעים את התנאים המוקדמים. התנאים וההגבלות הכלליים מיועדים לשימוש שוב ושוב. אתה משתמש בהם אם אתה נכנס באופן קבוע לאותו סוג של הסכם או שאתה יכול לעשות זאת. התנאים וההגבלות הכלליים מקלים הרבה יותר על התקשרות בחוזים חדשים, מכיוון שלא צריך לקבוע מספר נושאים (סטנדרטיים) בכל פעם. תנאי הרכישה הם התנאים החלים על רכישת סחורות ושירותים. זהו מושג רחב מאוד. לכן ניתן למצוא תנאי רכישה בכל מיני תחומים כגון ענף הבנייה, תחום הבריאות ומגזרי שירות אחרים. אם אתה פעיל בשוק הקמעונאי, הרכישה תהיה בסדר היום. בהתאם לסוג העסק המתנהל, יש לקבוע תנאים וכללים מתאימים.

בעת שימוש בתנאים כלליים יש חשיבות רבה לשני היבטים: 1) מתי ניתן להפעיל תנאים כלליים, ו 2) מה ניתן להסדיר בתנאים וכללים?

קריאת התנאים וההגבלות הכלליים שלך

במקרה של התנגשות עם הספק, ייתכן שתרצה להסתמך על תנאי הרכישה הכלליים שלך. אם אתה באמת יכול לסמוך עליהם תלוי במספר היבטים. ראשית כל, התנאים וההגבלות הכלליים חייבים להיות מוכרחים כמתאימים. איך אתה יכול להכריז שהם רלוונטיים? על ידי הצהרה בבקשה להצעת מחיר, הזמנה או הזמנת רכש או בהסכם שאתה מצהיר על תנאי הרכישה הכלליים שלך החלים על ההסכם. לדוגמה, תוכל לכלול את המשפט הבא: 'תנאי הרכישה הכלליים של [שם החברה] חלים על כל ההסכמים שלנו'. אם אתה מתמודד עם סוגים שונים של רכישות, למשל הן רכישת סחורות והן קבלנות עבודה, ואתה עובד עם תנאים כלליים שונים, עליך גם לציין בבירור אילו סטים של תנאים אתה מצהיר שהם רלוונטיים.

שנית, תנאי הרכישה הכלליים שלך חייבים להתקבל על ידי גורם המסחר שלך. המצב האידיאלי הוא שזה נעשה בכתב, אך אין זה הכרחי כדי שהתנאים יהיו ישימים. ניתן לקבל את התנאים גם בשתיקה, למשל, מכיוון שהספק לא מחה על הכרזת החלות של תנאי הרכישה הכלליים שלך ולאחר מכן מתקשר איתך בחוזה.

לבסוף, על המשתמש בתנאי הרכישה הכלליים, כלומר אתה כרוכש, מוטלת חובת מידע (סעיף 6: 233 לפי ב 'לחוק האזרחי ההולנדי). התחייבות זו מתקיימת אם תנאי הרכישה הכלליים נמסרו לספק לפני או עם כריתת ההסכם. אם מסירת תנאי הרכישה הכלליים לפני או בעת כריתת החוזה היא לא אפשרי באופן סביר, ניתן למלא את חובת מסירת המידע בצורה אחרת. במקרה זה די לציין כי התנאים זמינים לעיון במשרד המשתמש או בלשכת המסחר שצוין על ידו או שהם הוגשו לרישום בית משפט, וכי הם יישלחו על פי בקשה. אמירה זו חייבת להינתן לפני כריתת החוזה. העובדה שמסירה לא אפשרית באופן סביר יכולה להניח רק במקרים חריגים.

האספקה ​​יכולה להתבצע גם באופן אלקטרוני. במקרה זה חלות אותן דרישות כמו למסירה הפיזית. במקרה זה, תנאי הרכישה חייבים להיות זמינים לפני או בעת כריתת החוזה, באופן שהספק יוכל לאחסן אותם והם נגישים לעיון עתידי. אם זה לא אפשרי באופן סביר, יש ליידע את הספק לפני כריתת ההסכם היכן ניתן להתייעץ עם התנאים באופן אלקטרוני וכי הם יישלחו אלקטרונית או אחרת על פי בקשה. שים לב: אם ההסכם לא נחתם באופן אלקטרוני, נדרשת הסכמת הספק על מנת שתנאי הרכישה הכלליים יהיו זמינים באופן אלקטרוני!

אם לא התקיימה חובת מסירת המידע, ייתכן שלא תוכל להפעיל סעיף בתנאים הכלליים. אז הסעיף בטל. צד שכנגד גדול אינו יכול לבטל בטלות בשל הפרת חובת מסירת המידע. אולם הצד השני רשאי להסתמך על סבירות והגינות. המשמעות היא כי הצד השני עשוי לטעון כי ומדוע הוראה בתנאי הרכישה הכלליים שלך אינה מקובלת על רקע התקן הנ"ל.

קרב על צורות

אם אתה מצהיר שתנאי הרכישה הכלליים שלך חלים, זה עלול לקרות שהספק דוחה את תחולתם של התנאים שלך ומכריז על תנאי המסירה הכלליים שלו. מצב זה מכונה בז'רגון המשפטי 'קרב צורות'. בהולנד הכלל העיקרי הוא שהתנאים שאליהם התייחסו תחילה חלים. לכן עליך לוודא שאתה מצהיר על תנאי הרכישה הכלליים שלך חלים ומסור אותם בשלב המוקדם ביותר האפשרי. ניתן להכריז על התנאים רלוונטיים כבר בעת הבקשה להצעה. אם הספק אינו דוחה במפורש את התנאים שלך במהלך המבצע, תנאי הרכישה הכלליים שלך חלים. אם הספק כולל את התנאים וההגבלות שלו בהצעת המחיר (ההצעה) ודוחה במפורש את שלך ואתה מקבל את ההצעה, עליך שוב להתייחס לתנאי הרכישה שלך ולדחות במפורש את תנאי הספק. אם לא תדחה אותם במפורש, עדיין ייווצר הסכם שאליו חלים תנאי המכירה הכלליים של הספק! לכן חשוב שתציין לספק שאתה רוצה להסכים רק אם חלים תנאי הרכישה הכלליים שלך. על מנת להקטין את הסיכוי לדיונים, מוטב לכלול את העובדה שתנאי הרכישה הכלליים חלים בהסכם עצמו.

הסכם בינלאומי

האמור לעיל לא יחול אם קיים חוזה מכירה בינלאומי. במקרה זה ייתכן שבית המשפט יבחן את אמנת המכירות של וינה. באותה אמנה חלה 'כלל הדפיקה'. הכלל העיקרי הוא שהחוזה נחתם וההוראות בתנאים וההגבלות המוסכמים מהווים חלק מהחוזה. הוראות שני התנאים הכלליים כי התנגשות אינם הופכים לחלק מהחוזה. על כן הצדדים צריכים לערוך הסדרים בנוגע להוראות הסותרות.

חופש חוזה והגבלות

דיני החוזים כפופים לעקרון חופש ההתקשרות. המשמעות היא שאתה לא רק חופשי להחליט עם איזה ספק אתה מתקשר בחוזה, אלא גם על מה בדיוק אתה מסכים עם אותו צד. עם זאת, לא ניתן לקבוע הכל בתנאים ללא הגבלה. החוק גם קובע כי וכאשר תנאים כלליים יכולים להיות 'פסולים'. כך מוצעת לצרכנים הגנה נוספת. לפעמים יזמים יכולים גם להפעיל את חוקי ההגנה. קוראים לזה פעולה רפלקס. בדרך כלל מדובר בצדדים קטנים. מדובר למשל באנשים טבעיים הפועלים במקצוע או עסק, כגון אופה מקומי. זה תלוי בנסיבות הספציפיות אם צד כזה יכול להסתמך על כללי המגן. כגורם רוכש אינך צריך לקחת זאת בחשבון בתנאים הכלליים שלך, מכיוון שהצד השני הוא תמיד צד שאינו יכול לערער על כללי הגנת הצרכן. הצד השני הוא לרוב צד שמוכר/מספק או מספק שירותים באופן קבוע. אם אתה עושה עסקים עם 'צד חלש' ניתן לערוך הסכמים נפרדים. אם תבחר להשתמש בתנאי הרכישה הסטנדרטיים שלך, אתה מסתכן כי אינך יכול להסתמך על סעיף מסוים בתנאים הכלליים מכיוון שלמשל הוא מבוטל על ידי הצד שכנגד.

לחוק יש גם מגבלות על חופש ההתקשרות החלות על כולם. לדוגמה, הסכמים בין צדדים אינם יכולים להיות בניגוד לחוק או לסדר הציבורי, אחרת הם בטלים. הדבר חל הן על הסדרים בחוזה עצמו והן על הוראות כלליות. בנוסף, ניתן לבטל תנאים אם הם בלתי מתקבלים על פי תקני הסבירות וההגינות. בגלל חופש ההתקשרות הנ"ל והכלל לפיו יש לבצע הסכמים שנערכו, יש ליישם את התקן הנ"ל באיפוק. אם יישום המונח המדובר אינו מקובל, ניתן לבטלו. כל נסיבות המקרה הספציפי ממלאות תפקיד בהערכה.

אילו נושאים מכוסים בתנאים וההגבלות הכלליים?

בתנאים וההגבלות הכלליים תוכל לצפות כל סיטואציה בה אתה עלול למצוא את עצמך. אם הוראה אינה ישימה במקרה ספציפי, הצדדים יכולים להסכים כי הוראה זו - וכל הוראה אחרת - לא תיכלל. כמו כן, ניתן לערוך הסדרים שונים או ספציפיים יותר בחוזה עצמו מאשר בתנאים וההגבלות הכלליים. להלן מספר נושאים שניתן להסדיר בתנאי הרכישה שלך.

הגדרות

ראשית, כדאי לכלול רשימה של הגדרות בתנאי הרכישה הכלליים. רשימה זו מסבירה מונחים חשובים שחוזרים בתנאים.

אחריות

אחריות היא נושא שצריך להסדיר אותו כראוי. באופן עקרוני, אתה רוצה שאותה תכנית אחריות תחול על כל חוזה. אתה רוצה להוציא את האחריות שלך ככל האפשר. לכן נושא זה יוסדר מראש בתנאי הרכישה הכלליים.

זכויות קניין רוחני

הוראה בנושא קניין רוחני צריכה לכלול גם כמה תנאים והגבלות כלליים. אם אתה מרבה להזמין אדריכלים לתכנן רישומי בנייה ו/או קבלנים כדי לספק עבודות מסוימות, תרצה שהתוצאות הסופיות יהיו הנכס שלך. באופן עקרוני, לאדריכל, כיוצר, יש זכויות יוצרים על הציורים. בתנאים הכלליים, למשל, ניתן לקבוע כי האדריכל מעביר בעלות או נותן אישור לביצוע שינויים.

סודיות

בעת משא ומתן עם הצד השני או בעת רכישה בפועל, מידע רגיש (עסקי) משתף לעתים קרובות. לכן חשוב לכלול הוראה בתנאים וההגבלות הכלליים המבטיחה כי הצד שכנגד שלך לא יוכל להשתמש במידע חסוי (סתם כך).

ערבויות

אם אתה רוכש מוצרים או מזמין צד לספק שירותים, אתה כמובן רוצה שצד אחר יבטיח כישורים או תוצאות מסוימים.

החוק הרלוונטי ושופט מוסמך

אם הצד המתקשר שלך נמצא בהולנד והספקת הסחורה והשירותים מתבצעת גם בהולנד, הוראה על החוק החל על החוזה עשויה להיראות פחות חשובה. עם זאת, על מנת למנוע מצבים בלתי צפויים, כדאי תמיד לכלול בתנאים וההגבלות הכלליים שלך איזה חוק אתה מצהיר כי הוא תקף. בנוסף, תוכל לציין בתנאים וההגבלות הכלליים לאיזה בית משפט יש להגיש כל מחלוקת.

קבלנות עבודה

הרשימה לעיל אינה ממצה. ישנם כמובן נושאים רבים נוספים שניתן להסדיר אותם בתנאים כלליים. הדבר תלוי גם בסוג החברה והמגזר בו היא פועלת. לשם המחשה, ניכנס למספר דוגמאות לנושאים המעניינים את תנאי הרכישה הכלליים במקרה של התקשרות לעבודה.

אחריות בשרשרת

אם אתה כמנהל או קבלן מזמין קבלן (משנה) לביצוע עבודות מהותיות, אז אתה נופל תחת תקנת אחריות השרשרת. המשמעות היא שאתה אחראי לתשלום מס השכר על ידי הקבלן (המשנה) שלך. מס שכר ודמי ביטוח לאומי מוגדרים כמס שכר ודמי ביטוח לאומי. אם הקבלן או קבלן המשנה שלך אינם עומדים בהתחייבויות התשלום, מנהל המיסים והמכס יכול לחייב אותך באחריות. על מנת להימנע ככל האפשר מאחריות וכדי לצמצם את הסיכון, עליך לערוך הסכמים מסוימים עם הקבלן (המשנה) שלך. אלה יכולים להיות מפורטים בתנאים וההגבלות הכלליים.

חובת אזהרה

לדוגמה, כמנהלת אתה יכול להסכים עם הקבלן שלך שלפני שהוא מתחיל לעבוד הוא יחקור את המצב באתר ולאחר מכן ידווח לך אם ישנן טעויות במשימה. זה מוסכם על מנת למנוע מהקבלן לבצע את העבודה בעיוורון ומאלץ את הקבלן לחשוב יחד איתך. בדרך זו ניתן למנוע כל נזק.

בְּטִיחוּת

מטעמי בטיחות, אתה רוצה להטיל דרישות לאיכויות הקבלן וצוות הקבלן. לדוגמה, ייתכן שתזדקק להסמכת VCA. זהו נושא שיש להתייחס אליו בתנאים וההגבלות הכלליים.

מל"ט 2012

כיזם ייתכן שתרצה להכריז על התנאים וההגבלות הניהוליים האחידים לביצוע עבודות ועבודות התקנה טכנית 2012 החלים על מערכת היחסים עם הצד השני. במקרה זה חשוב גם להכריז עליהם ישימים בתנאי הרכישה הכלליים. בנוסף, יש לציין במפורש גם כל חריגה מהמל"ט 2012.

Law & More עורכי דין מסייעים הן לקונים והן לספקים. האם אתה רוצה לדעת בדיוק מה הם התנאים הכלליים? עורכי דין מ Law & More יכול לייעץ לך בנושא. הם יכולים גם להכין עבורך תנאים וכללים או להעריך את התנאים הקיימים.

שתפו אותי
Law & More B.V.