מהו מיזוג משפטי?

כי מיזוג מניות כרוך בהעברת מניות של החברות המתמזגות, ברור מהשם. המונח מיזוג נכסים מלהיב גם משום שנכסים והתחייבויות מסוימים של חברה נלקחים על ידי חברה אחרת. המונח מיזוג משפטי מתייחס לצורת המיזוג היחידה המוסדרת כחוק בהולנד. עם זאת, קשה להבין מה כרוך במיזוג זה אם אינך מכיר את הוראות החוק. במאמר זה אנו מסבירים את תקנות המיזוג המשפטיות הללו כדי שתכירו את הנוהל וההשלכות שלהן.

מהו מיזוג משפטי?

מיזוג משפטי מובחן בכך שלא מועברים רק מניות או נכסים והתחייבויות אלא כל ההון. יש חברה רוכשת וחברה אחת או יותר שנעלמות. לאחר המיזוג, הנכסים וההתחייבויות של ג הנעלמים הם מפסיקים להתקיים. בעלי המניות של החברה הנעלמת הופכים לבעלי מניות בחברה הרוכשת מכוח החוק.

מהו מיזוג משפטי?

מכיוון שמיזוג משפטי מביא להעברה בכותרת אוניברסלית, כל הנכסים, הזכויות והחובות מועברים לחברה הרוכשת מכוח החוק מבלי שנדרשת עסקאות נפרדות. זה כולל בדרך כלל חוזים כגון שכירות והשכרה, חוזי עבודה והיתרים. שים לב שחלק מהחוזים מכילים חריג להעברה בתואר אוניברסלי. לכן מומלץ לבחון את ההשלכות וההשלכות של המיזוג המיועד לחוזה. למידע נוסף על השלכות המיזוג על עובדים, עיין במאמר שלנו בנושא העברת התחייבות.

אילו צורות משפטיות יכולות להתמזג באופן חוקי?

על פי החוק, שני אנשים משפטיים או יותר יכולים לעבור למיזוג משפטי. ישויות משפטיות אלו הן בדרך כלל חברות פרטיות או ציבוריות, אך גם קרנות ועמותות יכולות להתמזג. חשוב, עם זאת, כי לחברות תהיה אותה צורה משפטית אם חברות אחרות מעורבות בהן BV ו- NV. במילים אחרות, BV A ו- NV B יכולים להתמזג באופן חוקי. קרן C ו- BV D יכולות להתמזג רק אם יש להן אותה צורה משפטית (למשל, קרן C וקרן D). לכן יתכן שיהיה צורך לשנות את הצורה המשפטית לפני שניתן מיזוג.

מה הנוהל?

לפיכך, כאשר ישנם שני צורות משפטיות זהות (או NVs ו- BVs בלבד), הם יכולים להתמזג באופן חוקי. הליך זה פועל באופן הבא:

  • הצעת מיזוג - ההליך מתחיל בהצעת מיזוג שגובשה על ידי דירקטוריון החברה למיזוג. ההצעה הזו חתומה על ידי כל הדירקטורים. אם חסרה חתימה, יש לציין את הסיבה לכך.
  • הערת הסבר - בהמשך, על הדירקטוריונים להכין הערת הסבר להצעת מיזוג זו, המפרטת את ההשלכות המשפטיות, החברתיות והכלכליות הצפויות של המיזוג.
  • תיוק והודעה - את ההצעה יש להגיש ללשכת המסחר, יחד עם שלושת החשבונות השנתיים האחרונים. יתר על כן, על המיזוג המיועד יש להודיע ​​בעיתון ארצי.
  • התנגדות הנושים - לאחר ההודעה על המיזוג, לנושים יש חודש להתנגד למיזוג המוצע.
  • אישור מיזוג - חודש לאחר ההודעה, על האסיפה הכללית להחליט על מיזוג.
  • מימוש המיזוג - בתוך שישה חודשים מיום ההודעה, המיזוג צריך להתממש על ידי העברת המיזוג שטר נוטריוני. בתוך שמונת הימים הבאים, המיזוג המשפטי צריך להיות רשום במרשם המסחרי של לשכת המסחר.

מהם היתרונות והחסרונות?

על אף שקיים הליך רשמי למיזוג המשפטי, יתרון גדול הוא שמדובר בצורה די קלה של ארגון מחדש. כל ההון מועבר לחברה הרוכשת והחברות שנותרו נעלמות. לכן צורה זו של מיזוג משמשת לעתים קרובות בקבוצות ארגוניות. ההעברה תחת הכותרת הכללית היא חסרת תועלת אם רוצים להשתמש באפשרות של "קטיף דובדבנים". לא רק היתרונות של החברה, אלא גם הנטלות יועברו במהלך מיזוג משפטי. זה עשוי להיות כרוך גם בהתחייבויות לא ידועות. לכן, חשוב לבחון היטב איזו צורה של מיזוג מתאימה ביותר לזאת שעומדת בראשכם.

כפי שקראתם, מיזוג משפטי, בניגוד למיזוג מניות או חברות, הוא הליך מוסדר כחוק לפיו מתבצע מיזוג משפטי מוחלט של חברות בו כל הנכסים וההתחייבויות מועברים מכוח החוק. האם אינך בטוח אם צורת מיזוג זו מתאימה ביותר לחברתך? ואז אנא צרו קשר Law & More. עורכי הדין שלנו מתמחים במיזוגים ורכישות וישמחו לייעץ לכם איזה מיזוג מתאים ביותר לחברה שלכם, מה ההשלכות על החברה שלכם ואילו צעדים עליכם לנקוט. 

שתפו אותי
Law & More B.V.