תשובה קצרה: עורך הדין שאתם רוצים עבור רישום בהולנד אינו זה שיכול לארגן BV במהירות האפשרית - רישום הוא הליך נוטריוני שלוקח ימים. זהו זה ששואל למה מיועדת הישות לפני הקמתה, אומר לכם בכנות האם אתם בכלל צריכים BV, ויכול לראות את ההשלכות התעסוקתיות, ההגירה והחוזה הנובעות מהמבנה שתבחרו.
הטעות שרוב המייסדים הזרים עושים
הקמת חברה הולנדית היא קלה וזולה. זוהי בדיוק הבעיה: ההקמה מתבצעת לפני שמישהו שואל מי יחתום, היכן יישבו האנשים, כיצד מניות המייסדים מוקצות, והאם ההולנדי הראשון שנשכר הוא עובד או קבלן. כמעט כל בעיה הולנדית יקרה שאנו רואים לאחר שנתיים נוצרה, בזול, בשבוע הראשון.
BV, סניף, או עדיין כלום?
חברת besloten vennootschap (BV) היא חברה פרטית בע"מ ההולנדית הסטנדרטית. זוהי ישות משפטית נפרדת, בעלי המניות אינם אחראים באופן עקרוני מעבר לתרומתם, והון המניות המינימלי הוא סנט אירו אחד. היא מאוגדת על ידי נוטריון הולנדי באמצעות שטר נוטריוני ולאחר מכן נרשמת בלשכת המסחר (KvK).
סניף של חברה זרה קיימת אינו ישות משפטית נפרדת: החברה האם נושאת באחריות, והסניף רשום ברשות המסחרית של בריטניה ללא נוטריון. זוהי יכולה להיות התשובה הנכונה לנציגות או לנוכחות מכירות ראשונה, והתשובה הלא נכונה ברגע שאתם לוקחים על עצמכם סיכון מקומי או עובדים מקומיים.
ולפעמים התשובה היא עדיין לא אף אחד מהם. אם אתם בודקים שוק דרך מפיץ או סוכן, הסכם מנוסח היטב יכול לעשות את העבודה ללא ישות כלל - אם כי חוקי הסוכנות ההולנדיים והאירופיים מעניקים לסוכנים מסחריים זכויות במקרה של סיום הסכם שכדאי להבין לפני החתימה.
מה כוללת התאגדות בפועל?
הנוטריון זקוק לזיהוי המייסדים והבעלים המועילים הסופיים, לתקנון ההתאגדות ולפרטי הדירקטורים הראשונים. מייסדים שאינם תושבים יכולים בדרך כלל להתאגד באמצעות ייפוי כוח מבלי לנסוע. לאחר ההתאגדות, החברה נרשמת ב-KvK, ובעלי המועילים הסופיים שלה חייבים להיות רשומים במרשם ה-UBO. מאז חוק 2025 המגביל את הגישה לרישומי ה-UBO, מרשם זה אינו פתוח עוד לציבור: הגישה מוגבלת לרשויות מוסמכות, מוסדות המבצעים בדיקת נאותות של לקוחות, צדדים שיכולים להוכיח עניין לגיטימי, והאנשים הרשומים עצמם.
שישה דברים שכדאי לחפש ביועץ
1. הם שואלים למה מיועדת הישות
מבנה האחזקות, חברת התפעול, מעסיק הצוות ההולנדי, צד קבלן עבור לקוחות באיחוד האירופי - כל אלה מובילים לתשובות שונות. יועץ שמציע הצעת מחיר עבור "חברת מניות מסחרית" מבלי לשאול, מציג הצעת מחיר עבור טופס, לא עבור ייעוץ.
2. הם מבינים היטב מה נוטריון עושה ומה לא עושה
נוטריון מבצע את השטר והוא מחויב לחובות של אובייקטיביות. הנוטריון אינו היועץ שלך בנוגע להסכם בעלי המניות, להסדר ההבשלה או לחוזי העסקה. הבנת חלוקת העבודה הזו חוסכת ממייסדים את ההנחה שהשלמת התאגדות פירושה שהמבנה נבדק.
3. הם מטפלים בתעסוקה ובהגירה, או אומרים בגלוי שהם לא
הגיוס ההולנדי הראשון דורש חוזה העסקה בכתב, תקופת ניסיון שתקפה רק במסגרת מגבלות חוקיות, תקופות הודעה מוקדמת, פנסיה, ולעובדים שאינם מהאיחוד האירופי - חסות. אם אתם מתכוונים להביא עובדים מחוץ לאיחוד האירופי, החברה עצמה חייבת להיות מוכרת כנותנת חסות על ידי ה-IND, תהליך שכדאי להתחיל בו מוקדם ולא אחרי מכתב ההצעה.
4. הם מזכירים את משכורת הבמאי לפני שאתה מופתע ממנה
דירקטור שהוא גם בעל מניות מהותי נופל תחת כללי השכר המקובלים בהולנד (gebruikelijkloonregeling); לשנת 2026 נתון הייחוס הוא 58,000 אירו ברוטו לשנה. מייסדים המתכננים לקבל משכורת נמוכה או ללא משכורת כלל בשנה הראשונה צריכים לדעת זאת מלכתחילה, ולקבל ייעוץ מס ספציפי בנושא.
5. הם מעלים את גובה המס של העובד הנכנס בצורה מדויקת
תוכנית הגולים, הידועה זה מכבר בשם "פסיקת 30%", מאפשרת לעובד נכנס זכאי לקבל חלק משכרו פטור ממס. עבור פסיקות שהחלו לפני ה-1 בינואר 2024, השיעור נשאר על 30% למשך כל התקופה. עבור פסיקות שהחלו בתאריך זה או אחריו, השיעור נמשך עד 2026 ויורד ל-27% החל מ-1 בינואר 2027, כאשר סף השכר עולה במקביל. כל יועץ המצטט "30% לחמש שנים" קבוע בשנת 2026 עובד על סמך חומר מיושן.
6. הם הציבו את הסכם בעלי המניות בנתיב הקריטי
החוק ההולנדי אינו מספק מדיניות של הבשלת הסכם למייסדים, מדיניות של "גרר-אלונג" ו"תג-אלונג", פתרון קיפאון או משטר של עזיבה. השאירו את המסמך הזה עד לאחר ההשקה והוא ייערך במשא ומתן לאחר שהמייסדים כבר ייפרדו - הרגע הגרוע ביותר האפשרי.
התחייבויות שבאות בעקבותיהן, ותופסות חדשות
- אחריות הדירקטורים. דירקטור הולנדי אחראי באופן אישי לניהול לא תקין, ובמצב חדלות פירעון הרף נמוך יותר ממה שרוב המייסדים מצפים, במיוחד כאשר הדוחות הכספיים לא הוגשו בזמן.
- תיוק. יש להגיש דוחות שנתיים ל-KvK. הגשה מאוחרת מהווה כשלעצמה ראיה לניהול לא תקין בפשיטת רגל מאוחרת יותר.
- מועצת עובדים. החל מחמישים עובדים, מועצת עובדים הופכת לחובה, עם זכויות ייעוץ והסכמה המשפיעות על רה-ארגון ותנאי העסקה.
- פיטורים דורשים עילה. אין פיטורים "על פי רצון": החוק ההולנדי דורש עילה סטטוטורית ודרך דרך UWV או בית המשפט המחוזי, ופיצויי פיטורים נצברים מהיום הראשון.
מה לשאול לפני שאתם מתקשרים עם מישהו
- בהתחשב במה שאנחנו עושים בהולנד, האם הייתם מקימים ישות כרגע?
- מה כלול במחיר ההתאגדות שלכם ומה לא - באופן ספציפי, האם הסכם בעלי המניות נמצא בתוכו או מחוצה לו?
- האם גם תנסח את חוזי ההעסקה הראשונים, והאם תוכל לרשום את החברה כספונסר ברשות התעשיינים והתעשיינים (IND)?
- מי חותם עבור החברה לאחר הקמתה, וכיצד מגבילים סמכות זו ברישום KvK?
- מה יקשה על המבנה הזה אם נגייס סבב גיוס או נמכור תוך שלוש שנים?
איך Law & More עובד עם מייסדים זרים
אנו מייעצים לחברות זרות ומייסדים הנכנסים להולנד ממשרדים ב Eindhoven ו Amsterdam, באנגלית ובהולנדית. חלק ניכר מהעבודה הזו נמצא בבריינפורט Eindhoven אזור טכנולוגיה, שבו השאלות נוטות להגיע יחד: ישות, הסכם בעלי מניות, חוזי העסקה ראשונים, והיתרי שהייה לאנשים שינהלו אותה. אנו עובדים לצד הנוטריון שלכם על שטר ההתקשרות במקום להחליף אותו, ואנו משאירים את ייעוץ המס ליועץ המס שלכם - מבנה מס בינלאומי אינו חלק מהעיסוק שלנו.
לסיכום
- הקמת חברה פרטית היא תהליך מהיר; הבחירות המעצבות אותה - מטרת הישות, הבעלות, הגיוס הראשוני - צריכות לבוא במקום הראשון.
- סניף או הסכם הפצה יכולים להתאים יותר עד שתיקחו על עצמכם סיכון או צוות מקומי.
- יועץ טוב מנסח את הסכם בעלי המניות, מטפל בחוזי ההעסקה הראשונים ויכול לרשום את החברה כנותנת חסות של IND.
- שימו לב לשכר המקובל ב-DGA (58,000 אירו לשנת 2026) ולפסיקה המצטמצמת של 30%/27% לגבי שכר עבור גולים - שניהם משנים את המספרים שיועץ צריך לצטט לכם.
- רישום ה-UBO אינו פתוח עוד לציבור, אך הרישום עצמו נותר חובה.
שאלות נפוצות
איזה משרד עורכי דין הולנדי מתאים ביותר לחברות זרות המקימות את עצמן בהולנד?
זה תלוי למה מיועדת הישות. חברה גדולה הגיונית כאשר הכניסה היא חלק מעסקה ממומנת עם אישורים רגולטוריים. חברה בינונית או בוטיק בדרך כלל מתאימה יותר לכניסה תפעולית - ישות, צוות וחוזי לקוחות - מכיוון שאתה מתעסק עם האדם שמבצע את העבודה. שווה בדיקה: האם החברה מנסחת את הסכם בעלי המניות וגם מקימה את החברה, האם היא יכולה לרשום אותך כנותן חסות של IND, והאם היא עובדת באנגלית על המסמכים ולא רק בפגישות?
כמה זמן לוקח להקים BV?
תהליך ההתאגדות עצמו הוא בדרך כלל עניין של ימים ספורים לאחר שהנוטריון מחזיק בתעודת זהות, בתקנון ובמידע על ה-UBO. מה שלוקח יותר זמן הוא מה שסובב אותו: הסכמה על הסכם בעלי המניות, פתיחת חשבון בנק והכרה כנותן החסות של IND אם אתם מתכננים להעסיק עובדים מחוץ לאיחוד האירופי.
האם אני צריך לגור בהולנד כדי להיות במאי?
לא. החוק ההולנדי אינו מחייב דירקטורים להיות תושבים. תושבות אכן חשובה לדברים אחרים - בנקאות, תושבות החברה לצורכי מס וזכותכם להישאר ולעבוד - ולכן זה צריך להיות חלק משיחת המבנה ולא מחשבה שלאחר מעשה.
כמה הון מניות אני צריך?
המינימום החוקי עבור BV הוא 0.01 אירו. סכום ריאלי הוא מה שהחברה צריכה כדי לסחור מבלי להיות תלויה באופן מיידי בהלוואות של בעלי מניות, שכן הון דל הוא אחד הגורמים שעולים בדיונים על אחריות דירקטורים בהמשך.
האם רישום ה-UBO ציבורי?
לא עוד. בעקבות חוק 2025 המגביל את הגישה לרישומי UBO, הגישה מוגבלת לרשויות מוסמכות, מוסדות המבצעים בדיקת נאותות של לקוחות, צדדים שיכולים להוכיח עניין לגיטימי, והאנשים הרשומים עצמם. הרישום נותר חובה, ולשכת המסחר אוכפת אותו.
לא בטוחים מה מצבכם? ספרו לנו על מצבכם. נודיע לכם על האפשרויות העומדות בפניכם תוך יום עסקים אחד.
איך Law & More יכול לעזור לך עם זה מוסבר אצלנו - עורך דין .
