מה זה CSDDD
ה-CSDDD הוא כלל התנהגות ולא כלל דיווח. בעוד שהנחיית הדיווח על קיימות תאגידית אומרת לחברות מה עליהן לחשוף, ה-CSDDD אומר להן מה עליהן לעשות בנוגע לסיכונים שהן מוצאות. היא מקודדת את תפיסת בדיקת הנאותות שפותחה בהנחיות ה-OECD לעסקים רב-לאומיים ובעקרונות המנחים של האו"ם בנושא עסקים וזכויות אדם, והופכת אותה לחובה ניתנת לאכיפה המפוקחת על ידי רשות לאומית. ההנחיה פורסמה בכתב העת הרשמי ב-5 ביולי 2024 ונכנסה לתוקף באותו חודש. לאחר מכן היא תוקנה פעמיים. הנחיית (EU) 2025/794, המכונה הנחיית "עצור את השעון", דחתה את מועדי ההטמעה והיישום בזמן שהסקירה המהותית התנהלה. הנחיית (EU) 2026/470, הנחיית Omnibus I, פורסמה בכתב העת הרשמי ב-26 בפברואר 2026 וכתבה מחדש את היקף חובת בדיקת הנאותות, את רצף חובת הבדיקה, את ארכיטקטורת האכיפה ואת משטר האחריות. יש לקרוא בזהירות כל דבר שנכתב על ה-CSDDD לפני תאריך זה. שתי הגדרות נושאות את עיקר המשקל. השפעה שלילית היא השפעה שלילית על אחת מזכויות האדם או האינטרסים הסביבתיים המפורטים בנספחים להנחיה, החל מחופש התאגדות ואיסור עבודת ילדים ועד זיהום ואובדן מגוון ביולוגי. אמצעים מתאימים הם אמצעים המסוגלים להשיג את יעדי בדיקת הנאותות וזמינים באופן סביר לחברה, תוך התחשבות בנסיבות המקרה ובמידת ההשפעה של החברה על הגורם לנזק. ההגדרה השנייה היא זו שמכריעה את רוב המחלוקות: CSDDD היא התחייבות של אמצעים, לא ערובה לשרשרת ערך נקייה.מה שיניתי באומניבוס בשנת 2026
השינויים מהותיים מספיק כך שתוכניות הציות המקוריות של רוב החברות שגויות כעת בכמה היבטים. ההיקף צומצם לרמה אחת. הספים המדורגים של 5,000, 3,000 ו-1,000 עובדים בוטלו, יחד עם טווחי המחזור המתאימים. רק חברות באיחוד האירופי מעל 5,000 עובדים ו-1.5 מיליארד אירו של מחזור נקי עולמי, וחברות שאינן באיחוד האירופי מעל 1.5 מיליארד אירו של מחזור באיחוד האירופי, נכללות. כעת יש תאריך יישום יחיד לכל מי שנמצא בהיקף, 26 ביולי 2029, במקום שלושה גלים רצופים. חובת בדיקת הנאותות עצמה עוצבה מחדש לתרגיל דו-שלבי, מבוסס סיכונים. חברה מבצעת תחילה הערכה כללית של פעילותה, חברות הבת שלה ושרשרת הפעילויות שלה על סמך מידע זמין באופן סביר, על מנת לזהות היכן סבירות ההשפעות החמורות. לאחר מכן היא מבצעת הערכה מעמיקה רק בתחומים אלה. במקרים בהם מספר תחומים מדורגים באופן שווה, ההנחיה מאפשרת לחברה להתחיל עם שותפיה העסקיים הישירים. התוצאה היא שנשלח שאלונים ללא הבחנה לכל ספק אינם עוד סטנדרט ההתנהגות הצפוי; עבודה ממוקדת על תחומי סיכון שזוהו היא זו. משטר האחריות האזרחית האירופי המתואם נמחק. הטקסט משנת 2024 הכיל זכות תביעה עצמאית עם תקופת התיישנות כלל-אירופית של לפחות חמש שנים. סעיף זה בוטל, ותביעות בגין נזק מתנהלות כעת במסגרת חוק הנזיקין של המדינה החברה הרלוונטית. בהולנד, משמעות הדבר היא סעיף 6:162 של ה-Burgerlijk Wetboek (הקודקס האזרחי ההולנדי) והכללים הרגילים בנושא סיבתיות, יחסיות והתיישנות, יחד עם משטר התביעה הקיבוצית של WAMCA לתביעות מייצגות. החובה לאמץ תוכנית מעבר אקלימית הוסרה מ-CSDDD. חברות הנכללות ב-CSRD עשויות עדיין להידרש לדווח על תוכנית מעבר במידה ויש להן כזו, אך ההנחיה אינה מחייבת אותן עוד ליישם אחת. הקנס המקסימלי הוגבל ל-3% מהמחזור הנקי העולמי, והחובה על המדינות החברות לקשר קנסות למחזור בוטלה. לבסוף, המכניקה המרכזית של בדיקת הנאותות הפכו להרמונית לחלוטין, דבר המגביל את יכולתן של המדינות החברות להוסיף דרישות לאומיות מחמירות יותר לאותה ארכיטקטורה.אילו חברות נכללות במסגרת
ההיקף מסתכם כעת בשתי ספרות ולא יותר. חברה מהאיחוד האירופי נמצאת בהיקף אם, בממוצע, היו לה יותר מ-5,000 עובדים ומחזור נקי עולמי של יותר מ-1.5 מיליארד אירו בשנה הכספית האחרונה שעבורה אומצו דוחות כספיים שנתיים. חברה שהוקמה מחוץ לאיחוד נמצאת בהיקף אם היא יצרה מחזור נקי של יותר מ-1.5 מיליארד אירו בתוך האיחוד. מספר העובדים אינו רלוונטי עבור חברות ממדינות שלישיות, ולכן קבוצה אמריקאית או אסייתית גדולה עם מספר עובדים אירופאי צנוע יכולה להיכלל בעוד שקבוצה בגודל דומה שאינה מוכרת דבר באירופה אינה קיימת. ספים נמדדים ברמת הקבוצה, כך שחברת אחזקות הולנדית צוברת את נתוני החברות שהיא מאחדת. זה חשוב עבור קבוצות בעלות מבנה בינלאומי: הישות הנושאת את החובה אינה תמיד החברה התפעולית שבה נמצא הסיכון, והקבוצה צריכה להחליט מוקדם איזו ישות משפטית מחזיקה בפונקציית הציות וכיצד המידע זורם אליה. סקירה כללית שלנו של מסגרת חוק התאגידים ההולנדי מסביר כיצד בנויים יחסי הקבוצה הללו. ההחרגות הספציפיות למגזר שהופיעו בטיוטות קודמות, עם ספים נמוכים יותר עבור טקסטיל, חקלאות והפקת מינרלים, לא שרדו את המשא ומתן ולא חזרו. חברות פיננסיות מוסדרות נותרות במסגרת פעילותן שלהן ובשרשרת העלייה במעלה שלהן, אך מתן שירותים פיננסיים ללקוחות נשאר מחוץ לחובת בדיקת הנאותות; הנציבות תבחן מחדש שאלה זו בסקירה מאוחרת יותר.מה חברות הנמצאות תחת התחום חייבות לעשות בפועל
ההנחיה בונה מחזור ולא רשימה, והמחזור הוא מה שהמפקח יבדוק. זה מתחיל במדיניות. החברה חייבת לשלב בדיקת נאותות מבוססת סיכונים במדיניות ובמערכות ניהול הסיכונים שלה ולאמץ מדיניות בדיקת נאותות, המתעדכנת מעת לעת, המתארת את גישתה, קוד התנהגות לעובדים ולחברות בנות, ואת התהליכים המשמשים ליישומו. זהו המסמך שהופך את השאר לניתן לביקורת, והוא משולב בצורה הטובה ביותר בממשל הקיים ולא לשלב אותו לצדו. הזיהוי מגיע לאחר מכן, בצורה הדו-שלבית שתוארה לעיל: תרגיל סקירה הכולל את הפעילות, הבנות ושרשרת הפעילויות, ולאחר מכן הערכה מעמיקה שבה סקירת ההיקף מצביעה על ההשפעות החמורות והסבירות ביותר. יש לתעד את הרציונל לתעדוף, משום שסבירות הבחירה היא בדיוק מה שתיבחן לאחר מכן. לאחר מכן, על החברה למנוע השפעות פוטנציאליות ולסיים את ההשפעות בפועל. ההנחיה מצפה לתגובה מדורגת: תוכנית פעולה מניעה או מתקנת עם לוחות זמנים סבירים, הבטחות חוזיות מצד השותף העסקי הנתמכות על ידי אימות, השקעה ובניית יכולות במקרים בהם השותף אינו יכול לעמוד בדרישות בכוחות עצמו, והתאמת נוהלי הרכש של החברה עצמה במקרים בהם נוהגים אלה הם חלק מהבעיה. השעיה או סיום הקשר הוא הצעד האחרון, לא הראשון, והחברה חייבת לשקול האם סיום הקשר ייצור השפעה גרועה יותר מהמשכו. מנגנונים חוזיים ומגבלותיהם מפורטים ביתר פירוט במאמרים שלנו בנושא קודי התנהגות של ספקים ועל ניסוח סעיפי ESG בחוזיםמנגנון הודעה ותלונות חייב להיות זמין לאנשים שנפגעו בפועל: עובדים בשרשרת, איגודי העובדים ונציגיהם, וארגוני חברה אזרחית הפעילים בתחום הרלוונטי. על החברה להיות מסוגלת לקבל חששות מבוססים, להגיב להן ולעקוב אחריהם, ועליה לשמור על התהליך נגיש בפועל ולא רק על הנייר. ניטור סוגר מעגל. החברה מעריכה מעת לעת האם הצעדים שלה עובדים, מעדכנת את תמונת הסיכון ומדווחת בפומבי על בדיקת הנאותות שלה, אלא אם כן היא כבר מכסה את אותו תחום בהצהרת הקיימות שלה בנוגע ל-CSRD, ובמקרה כזה חובת הדיווח מתקיימת שם. כאשר החברה גרמה או גרמה במשותף להשפעה שלילית בפועל, עליה לספק תיקון, כלומר השבת האדם, הקהילה או הסביבה שנפגעו למצב שווה ערך לזה שהיה קיים אלמלא התרחשה ההשפעה.אכיפה, עונשים ואחריות
כל מדינה חברה ממנה רשות פיקוח בעלת סמכויות לחקור, להורות לחברה להפסיק הפרה, לדרוש פעולה מתקנת ולהטיל עונשים. רשויות אלו משתפות פעולה ברשת אירופית, והנציבות מתחזקת רשימה ציבורית של רשויות ייעודיות. העונשים חייבים להיות יעילים, מידתיים ומרתיעים, והמקסימום שמדינה חברה רשאית לקבוע הוא 3% מהמחזור הנקי העולמי. פרסום החלטה הקובעת הפרה הוא אחד האמצעים הזמינים, שלעתים קרובות מהווה עבור קבוצה רשומה התוצאה היקרה יותר. אחריות כלפי קורבנות היא כעת עניין של חוק לאומי. מכיוון שחוק Omnibus I מחק את סעיף האחריות האזרחית ההרמוני, תובע בהולנד צריך להסתמך על סעיף 6:162 BW ולקבוע פעולה בלתי חוקית, ייחוס, נזק, סיבתיות ויחסיות בדרך הרגילה, או להגיש תביעה קולקטיבית במסגרת WAMCA. המשמעות המעשית של CSDDD במקרה כזה היא ראייתית ולא מכוננת: הסטנדרטים בהנחיה ותיעוד בדיקת הנאותות של החברה עצמה הם בדיוק החומר שבית משפט משתמש בו כדי לקבוע מה חברה סבירה במצב זה הייתה צריכה לדעת ולעשות. תיק בדיקת נאותות שמור היטב מהווה אפוא גם חובת ציות וגם הגנה. דירקטורים מושפעים בעקיפין. חובת הדירקטורים הנפרדת שהוצעה בטיוטות קודמות לא נכנסה למבנה הסופי, אך הכללים ההולנדיים הרגילים עומדים בעינם: לפי סעיף 2:9 לחוק ההולנדים, דירקטור חב חובת ביצוע תקין כלפי החברה, ואחריות אישית כלפי צדדים שלישיים עלולה להיווצר כאשר ניתן להטיח נזיפה אישית חמורה. דירקטוריון שמתעלם מסיכון ידוע ומתועד בשרשרת הערך חשוף בשני החזיתות, כפי שאנו מסבירים במאמר שלנו בנושא... אחריות הדירקטורים והסקירה העדכנית יותר של אחריות דירקטורים עבור דירקטורים של BV הולנדים.כיצד הולנד מיישמת את CSDDD
ההנחיה מוטמעת בהולנד באמצעות טיוטת Wet internationaal verantwoordelijk ondernemen (Wivo). גרסה ראשונה יצאה להתייעצות ציבורית בסוף 2024, וגרסה מתוקנת המשקפת את התיקונים של Omnibus I התקיימה להתייעצות עד ה-3 באוגוסט 2026. הטיוטה ממנה את Autoriteit Consument en Markt (רשות הצרכנים והשווקים של הולנד) כרשות המפקחת, כולל עבור חברות פיננסיות מוסדרות, וקובעת את סמכויות החקירה והסנקציות, את הכללים הפרוצדורליים ואת הדרכים לבית המשפט. שתי נקודות ראויות לתשומת לב. ראשית, מועד אחרון לביצוע הוא 26 ביולי 2028 והחובות חלות החל מ-26 ביולי 2029, כך שהחוק ההולנדי צפוי הרבה לפני שחברות צריכות לציית, אך הנוסח הסופי טרם נקבע והשלב הפרלמנטרי עדיין צריך להימשך. שנית, מכיוון ש-Omnibus I הפך את מנגנוני בדיקת הנאותות המרכזיים להרמוניים לחלוטין, המרחב למשטר הולנדי מחמיר יותר הצטמצם במידה ניכרת. הצעת החוק ארוכת השנים בנושא התנהלות עסקית בינלאומית אחראית ובת קיימא, שמטרתה לחובת זהירות הולנדית רחבה יותר שתחול על חברות רבות יותר, אינה ניתנת להרכבה פשוט על גבי הארכיטקטורה ההרמונית, ועתידה תלוי במקום שההנחיה מותירה לכללים לאומיים השואפים ליעדים ספציפיים. חברות המתכננות על סמך הצעת חוק זו צריכות לתכנן על סמך ההנחיה במקום זאת.מה המשמעות עבור ספקים וחברות בינוניות
רוב החברות ההולנדיות נמצאות הרבה מתחת לספים ולעולם לא יהיו נמענות להנחיה. הן עדיין יעמדו בה, דרך לקוחותיהן. קונים הנמצאים תחת הנחיית ההסכם מעבירים את התחייבויותיהם בהמשך השרשרת בצורה של קודי התנהגות, הבטחות חוזיות, זכויות ביקורת ומידע, תוכניות פעולה מתקנות וסעיפי סיום עסקה, ובנקים ומשקיעים מבקשים יותר ויותר את אותו חומר לפני מתן הלוואות. אומניבוס ניסיתי להגביל את אפקט הטפטוף הזה. חברה הנמצאת תחת הנחיית ההסכם רשאית לבקש משותף עסקי רק את המידע הדרוש לבדיקת הנאותות שלה, והבקשות חייבות להיות ממוקדות, סבירות ומידתיות. עבור חברה עם פחות ממספר עובדים מוגדר, ישנן מגבלות נוספות על המידע שניתן לדרוש. זה נותן לספק טיעון אמיתי נגד שאלונים לא פרופורציונליים, וכדאי להשתמש בו: התגובה הנכונה לבקשה לא סבירה היא תגובה של משא ומתן, לא סירוב או חתימה. עבור ספק בינוני, ההכנה הנבונה היא צנועה ובעיקר חוזית. דעו מי הספקים הקריטיים שלכם והיכן הם פועלים. הכינו קוד התנהגות קצר וכנה וערוץ שדרכו מישהו יכול לדווח על בעיה. קראו את סעיפי ה-ESG שהלקוח שלכם מציע לפני חתימה עליהם, בפרט את זכויות הביקורת, טריגרים לסיום חד-צדדי וכל שיפוי, משום שסעיפים אלה שורדים זמן רב לאחר שהדיון הפוליטי סביב ההנחיה התקדם.מה לעשות מעכשיו ועד יולי 2029
חברות הנכללות במסגרת המדיניות צריכות להשתמש במרווח הזמן באופן מכוון במקום להמתין לחוק ההולנדי. ראשית, יש לקבוע האם הקבוצה אכן עומדת בספים על בסיס מאוחד, ולרשום את החישוב; עבור קבוצות ממדינות שלישיות, פירוש הדבר הוא מדידת מחזור המכירות באיחוד האירופי על בסיס נכון. יש למפות את שרשרת הפעילויות בצורה טובה מספיק כדי לבצע תרגיל הערכה אמין, ולתעד מדוע תחומים מסוימים קיבלו עדיפות. יש להתאים את העבודה למחזור הדיווח של CSRD כך שאותם נתונים ישמשו את שני המשטרים במקום שתי ביורוקרטיות מקבילות. לאחר מכן, יש להתבונן בחוזים. הסכמי ספקים שנחתמו היום עדיין יהיו בתוקף בשנת 2029, וזול בהרבה לכלול מידע פרופורציונלי, ביקורת והוראות תיקון כעת מאשר לנהל משא ומתן מחדש עליהם תחת לחץ זמן. לבסוף, יש להחליט היכן יושבת התפקיד: איזה חבר דירקטוריון אחראי, איזה צוות מתחזק את מפת הסיכונים, ומי עונה כאשר ה-ACM שואל כיצד התקבלה החלטת עדיפות.שאלות נפוצות מעסקים בנוגע ל-CSDDD
האם CSDDD חובה או וולונטרי?
חובה. לאחר שהחוק היישום ההולנדי מבצע את הנחיית (EU) 2024/1760, כפי שתוקנה על ידי הנחיית (EU) 2026/470, הציות הופך לחובה חוקית. רשות הפיקוח יכולה להטיל קנסות של עד 3% מהמחזור הנקי העולמי, ותביעות בגין נזקים מנוהלות במסגרת החוק הלאומי, בהולנד לפי סעיף 6:162 לחוק האזרחי ההולנדי.
מהו הסף לתחולת CSDDD?
לאחר תיקוני Omnibus I מפברואר 2026, ישנה שכבה אחת. חברות מהאיחוד האירופי נמצאות במסגרת עם יותר מ-5,000 עובדים ומחזור עולמי נקי של מעל 1.5 מיליארד אירו; חברות שאינן מהאיחוד האירופי נמצאות במסגרת עם מחזור נקי של מעל 1.5 מיליארד אירו שנוצר בתוך האיחוד, שעבורו מספר עובדים אינו רלוונטי. החובות חלות החל מ-26 ביולי 2029.
במה שונה CSDDD מ- CSRD?
חשבו על "לעשות" לעומת "לחשוף". חוק CSDDD מחייב חברות לבצע בדיקות נאותות בנושאי זכויות אדם וסביבה ולתקן בעיות; חוק CSRD מחייב קבוצה רחבה יותר של חברות לדווח על נתוני קיימות לפי תקני ESRS. אחת היא חובה תפעולית, השנייה חובת שקיפות.
מה המשמעות של ההנחיה עבור חברות הפועלות בהולנד?
הולנד מיישמת את ההנחיה באמצעות טיוטת Wet international verantwoordelijk ondernemen (Wivo), אשר ממנה את Autoriteit Consument en Markt (ACM) כרשות המפקחת וקובעת את כללי ההליך. התייעצות על הצעת החוק המתוקנת הסתיימה ב-3 באוגוסט 2026. המועד האחרון למימושה הוא 26 ביולי 2028.
האם עסקים קטנים ובינוניים יצטרכו לעשות משהו?
עסקים קטנים ובינוניים אינם עומדים בסף החוקי, אך לקוחות גדולים יותר ובנקים יתבקשו מהם לשתף נתונים, לחתום על קודי התנהגות ולתקן בעיות. הכנה מוקדמת - מדיניות בסיסית, מעקב, ערוצי תלונות - תשמור עליהם תחרותיים במכרזים ובסבבי גיוס.
