חלוקת דיבידנד מחברת BV הולנדית: שני המבחנים הסטטוטוריים

בקצרה: חלוקת דיבידנד מחברה BV הולנדית דורשת שתי החלטות, לא אחת. האסיפה הכללית מחליטה על חלוקה, אך לפי סעיף 2:216 לחוק האזרחי ההולנדי, להחלטה זו אין תוקף עד שהדירקטוריון מאשר אותה. הדירקטוריון רשאי לאשר רק לאחר מבחן המאזן (ההון העצמי עדיין חייב לעלות על הרזרבות הנדרשות על פי חוק או על פי התקנון) ומבחן החלוקה (החברה חייבת להישאר מסוגלת לשלם את חובותיה ככל שיגיעו לפירעון). דירקטוריון המאשר חלוקה שהיה צריך לדעת שהחברה אינה יכולה לשאת, אחראי באופן אישי לגירעון שנוצר, ובעל מניות שידע עשוי להידרש להחזירו.

חלוקת דיבידנד מחברה BV הולנדית מוסדרת על ידי סעיף 2:216 לחוק האזרחי ההולנדי, המחלק את ההחלטה לשניים. האסיפה הכללית מחליטה על ביצוע חלוקה ומה גודלה; הדירקטוריון מחליט האם ניתן לשלם אותה בפועל, ועליו לסרב לאשר אותה אם הוא יודע או אמור לצפות באופן סביר שהחברה לא תוכל להמשיך ולשלם את חובותיה לאחר מכן. ללא אישור הדירקטוריון, להחלטת בעלי המניות אין שום תוקף, ותשלום בכל מקרה חושף את הדירקטורים לאחריות אישית כלפי החברה.

מהי חלוקה, ומי מחליט

חלוקת רווחים היא אחת משתי הדרכים הרגילות בהן דירקטור-בעל מניות (DGA) מוציא ערך מ-BV, השנייה היא משכורת. מבחינה משפטית, השתיים אינן קשורות זו לזו. משכורת היא תמורה עבור עבודה שבוצעה כדירקטור או כעובד; דיבידנד הוא חלוקה לבעל מניות על חשבון המניות. זו הסיבה שהכללים כה שונים: דיני עבודה מגנים על האדם שעובד, בעוד שכללי החלוקה בספר 2 מגנים על נושי החברה מפני בעל מניות המקבל את החברה ריקה.

נקודת המוצא היא שהאסיפה הכללית מוסמכת להקצות את הרווחים ולהחליט על חלוקות, אלא אם כן תקנון החברה מקצה סמכות זו לגוף אחר. קרא את התקנון שלך לפני שאתה מניח משהו: חברה מסחרית עם משקיע, מועצה מפקחית או שני סוגי מניות לרוב כוללת הסדר שונה, והחלטה שהתקבלה על ידי הגוף הלא נכון ניתנת לביטול.

הנקודה השנייה היא שהחלטה אינה זהה לאסיפה. על פי חוקי התאגידים ההולנדי , ניתן לאמץ החלטה של ​​האסיפה הכללית מחוץ לאסיפה, בכתב, ובלבד שכל האנשים הזכאים להשתתף הסכימו לשיטת קבלת החלטות זו וההצבעה היא פה אחד. עבור חברה BV בעלת מניות יחידה, זהו הדרך הרגילה, והיא תקפה לחלוטין; האמונה הרווחת שעליך לכנס רשמית ולרשום פרוטוקול של אסיפה בעצמך אינה מה שקובע החוק. מה שאתה צריך בכל מקרה הוא תיעוד בכתב, מתוארך וחתום של ההחלטה. אם אתה מקיים אסיפה, שימו לב שהחוק ההולנדי מאפשר גם לקיים אותה באופן דיגיטלי כאשר התקנון מתיר זאת.

הנקודה השלישית היא זו שאנשים מפספסים. החלטת בעלי המניות היא מותנית. סעיף 2:216 קובע כי להחלטה לחלק מניות אין תוקף כל עוד הדירקטוריון לא נתן את אישורו. הדירקטוריון אינו חותמת גומי: יש לו חובה סטטוטורית משלו, מבחן ביצוע משלו ואחריות משלו אם הוא טועה. בחברת BV שבה בעל המניות והדירקטור הם אותו אדם, אותו אדם חובש שני כובעים ברצף ועליו להיות מסוגל להראות זאת.

חלוקות בעין, וכיצד NV שונה

חלוקה אינה חייבת להתבצע במזומן. חברה פרטית יכולה לחלק נכס, למשל חוב, מכונית או זכויות משתתפות, ובלבד שהתקנון אינו שולל זאת, ובעיקרון, בהסכמת בעל המניות הרלוונטי. שני המבחנים חלים בדיוק באותו אופן, עם שאלת ההערכה הנוספת: סכום החלוקה הוא ערך מה שנמסר, והערכה ניתנת להגנה שייכת לתיק. חלוקות בעין הן גם הנקודה שבה נכנסות לתמונה פורמליות ההעברה של הנכס עצמו, שכן מניות בחברה פרטית אחרת ניתנות להעברה רק באמצעות שטר נוטריוני.

הכללים המתוארים כאן הם אלה של BV. חברה ציבורית בע"מ (NV) כפופה למשטר שונה ומחמיר יותר, הבנוי סביב דרישת שימור הון ולא סביב מבחן נזילות ברמת הדירקטוריון, והיא שומרת על הון מינימלי. כל מי שהופך BV ל-NV, או מייעץ לחברת בת הולנדית של קבוצה זרה, צריך לבדוק איזה משטר חל לפני העתקת החלטה. אותה אזהרה חלה על קרן או קואופרטיב, שבהם היכולת לחלק תלויה בכלל בתקנון, ובמקרה של קרן, מוגבלת על פי חוק.

מבחן המאזן

מבחן המאזן שואל שאלה אחת: האם לאחר החלוקה, הון העצמי של החברה עדיין עולה על הרזרבות שהיא נדרשת להחזיק על פי חוק או על פי תקנון החברה? אם התשובה היא לא, האסיפה הכללית אינה רשאית להחליט על החלוקה כלל. מבחן זה הוא תמונת מצב, הנלקחת על סמך הנתונים, והוא הקל יותר ליישום מבין השניים.

שתי קטגוריות של עתודות נעולות. עתודות סטטוטוריות הן אלו שחוקי הדוחות השנתיים דורשים מחברה להקים, הדוגמה הידועה ביותר היא עתודה לעלויות פיתוח שהוונו; עתודה להערכה מחדש ועתודות מסוימות הקשורות לזכויות משתתפות פועלות באותו אופן. עתודות הנדרשות על פי התקנון הן אלו שהבעלי המניות הטילו על עצמם בעת הקמת החברה או בעת תיקון התקנון האחרון. כל דבר מעל לקו זה ניתן לחלוקה באופן עקרוני, כולל עודפים משנים קודמות.

נקודה אחרונה זו עונה על שאלה נפוצה. חברה BV שהפסידה השנה עדיין עשויה לחלק כספים, משום שהמבחן בוחן את ההון העצמי המצטבר ולא את התוצאה לשנה. זה גם מסביר מדוע מבחן המאזן הוא אילוץ חלש עבור חברה BV טיפוסית המנוהלת על ידי הבעלים: חברה ללא עתודות סטטוטוריות או חוזיות עוברת את המבחן כל עוד ההון העצמי שלה אינו הופך לשלילי. מאז 2012, ל-BV אין הון מינימלי, כך שגם מתחת לזה אין רצפת הון. המגבלה האמיתית על מה שניתן להוציא בבטחה היא המבחן השני.

נקודה טכנית אחת עבור חברות עם יותר מסוג מניות אחד. בעת חישוב הסכום הניתן לחלוקה, מניות שהחברה מחזיקה בעצמה, ומניות שעליהן החברה עצמה מחזיקה בזכות לרווח, אינן נלקחות בחשבון. תקנון החברה עשוי גם להקצות זכויות רווח באופן לא שוויוני בין סוגים, וכאשר הדבר אכן כך, ההחלטה צריכה לעקוב אחר חלוקה זו ולא אחר חלוקה יחסית פשוטה.

מבחן החלוקה ומה על הדירקטוריון לתעד

מבחן החלוקה הוא מבחן הדירקטוריון. סעיף 2:216 לחוקה מחייב את הדירקטוריון לסרב לאישור אם הוא יודע, או היה צריך לצפות באופן סביר, שלאחר החלוקה החברה לא תוכל להמשיך ולשלם את חובותיה המועדים לתשלום. זהו שיקול דעת צופה פני עתיד לגבי נזילות, לא חישוב, וזה המקום שבו דירקטורים נקלעים לצרות.

החוק אינו מציין תקופה. אופק שנים עשר החודשים שכל יועץ מצטט מגיע מההיסטוריה הפרלמנטרית של חקיקת BV הגמישה ומהפרקטיקה, וזהו כלל עבודה הגיוני ולא מועד אחרון סטטוטורי. כאשר לחברה יש התחייבות שמועד פירעונה יפרע בחודש חמישה עשר שהיא בבירור אינה יכולה לעמוד בה, הדירקטוריון אינו יכול להסתתר מאחורי חלון של שנים עשר חודשים. לעומת זאת, דירקטוריון אינו נדרש להבטיח את העתיד; עליו לבצע הערכה סבירה על סמך המידע הזמין לו באופן סביר באותו זמן.

הערכה הגנתית בוחנת את התמונה המלאה: תחזית הנזילות לשנה הקרובה, מס חברות ומע"מ שטרם שולמו, התחייבויות שכר ושכר דירה, לוחות זמנים לתשלום והתחייבויות על הלוואות, ריכוזיות בסיס הלקוחות, השקעות שהתחייבו, תביעות וסכסוכים תלויים ועומדים, וכל ערבות או התחייבות קבוצתית שהחברה לקחה על עצמה. אם החברה היא חלק מקבוצה, גם מעמדן של חברות הקבוצה האחרות שייך להערכה, מכיוון שתביעות בין-חברות שוות את מה ששווה החייב.

רשמו זאת. החלטת הדירקטוריון צריכה לתעד ששתי הבדיקות בוצעו, לפרט בכמה משפטים קונקרטיים את מה שהדירקטוריון בחן, לציין את המסקנה, ולהיות מתוארכת וחתומה לפני העברת הכסף. צרף את הנתונים שבהם נעשה שימוש. החלטה שנכתבה לאחר מעשה, או קובץ המכיל רק את המשפט שהבדיקות בוצעו, שווים מעט מאוד כאשר נאמן בפשיטת רגל שואל את השאלה שנתיים מאוחר יותר. זוהי פיסת הראיה הזולה ביותר שדירקטור ייצור אי פעם, וזו שחסרה לרוב.

אחריות אם הבדיקה הייתה שגויה

אם יתברר כי החברה אינה מסוגלת לשלם את חובותיה לאחר החלוקה, סעיף 2:216 לחוק מטיל על הדירקטורים שידעו או היו צריכים לצפות זאת, אחריות משותפת ולחוד כלפי החברה בגין הגירעון שנגרם עקב החלוקה, בתוספת ריבית סטטוטורית החל מיום החלוקה. התביעה שייכת לחברה, מה שאומר בפועל שהיא מוגשת על ידי נאמן בפשיטת רגל.

דירקטור יכול להימלט על ידי הוכחה שהכישלון אינו מיוחס לו ושהוא לא התרשל בנקיטת צעדים למניעת ההשלכות. זוהי הגנה אמיתית, אך היא הגנה צרה: התנגדות בחדר הישיבות ורישום התנגדות זו שונה מאוד מהיעדרות או חוסר מידע. דירקטור החותם על אישור מבלי לבקש את הנתונים, למעשה מסגיר את ההגנה.

גם בעל המניות אינו מחוץ לטווח. אדם שקיבל חלוקה בעודו יודע, או שיש לו סיבה לצפות, שהחברה תיקלע לבעיות תשלום, חייב להחזיר את מה שהתקבל, עד לסכום הגירעון. כאשר הדירקטור ובעל המניות הם אותו אדם, דרישת הידע מתקיימת כמעט באופן אוטומטי, ולכן דיבידנד מתועד בצורה גרועה בחברה בניהול בעלים הוא חשיפה כפולה ולא חשיפה יחידה. האחריות מגיעה גם לאדם שקבע את מדיניות החברה כאילו היה דירקטור, כך שפרישה ממושב הדירקטוריון הרשמי אינה פותרת אותה.

סעיף 2:216 אינו עומד בפני עצמו. חלוקה הפוגעת בנושים יכולה גם לתמוך בתביעה במסגרת הסטנדרט הכללי של ביצוע תקין של חובות כלפי החברה, ובמקרה של פשיטת רגל, תביעה בגין ניהול בלתי תקין בעליל. דירקטור שאפשר לחברה לשאת בחובות שידע שהיא לא תוכל לעמוד בהן יכול להיות אחראי בנוסף בנזיקין כלפי הנושה הבודד הנוגע בדבר. המאמר שלנו על אחריות דירקטורים בחברת BV הולנדית מפרט כיצד מסלולים אלה פועלים יחד, והמאמר על אחריות הדירקטורים הפנימית עוסק בחובה כלפי החברה עצמה.

ההליך שלב אחר שלב

הרצף חשוב, כי צעד שנעשה בשוגג יכול לבטל את הצעדים שאחריו. הסדר הבא הוא הבטוח.

ראשית, יש להכין את הנתונים. יש לקבוע את ההון העצמי הניתן לחלוקה בדוחות השנתיים האחרונים שאומצו, מותאם למה שקרה מאז, ולהכין את תחזית הנזילות שעליה יסתמך הדירקטוריון. שנית, יש לקבל את החלטת בעלי המניות, בין אם בישיבה ובין אם בכתב מחוץ לישיבה בהסכמה פה אחד של כל מי שזכאי להשתתף, ולרשום את הסכום, המניות אליהן הוא מתייחס והתאריך. שלישית, יש לבקש מהדירקטוריון לבצע ולתעד את שתי הבדיקות ולאמץ החלטת אישור חתומה. רק בנקודה זו החלוקה נכנסת לתוקף והסכום הופך להיות ניתן לתביעה על ידי בעל המניות.

רביעית, יש לטפל בדוח ניכוי מס במקור על דיבידנד ובתשלוםו בתוך התקופה הסטטוטורית, החל מרגע שהדיבידנד זמין ולא ממועד ההעברה הבנקאית. חמישית, יש לשלם ולרשום את החלוקה בצורה נכונה כך שהירידה בהון העצמי תהיה גלויה בחשבונות. יש לשמור את ההחלטות, המספרים שבהם נעשה שימוש ודוח המס יחד בקובץ אחד; אם אי פעם עולה השאלה, קובץ זה הוא התשובה.

תהליך ותיעוד הדיבידנד

דוחות שנתיים, הגשתם ומדוע הם חשובים כאן

חלוקה נמדדת בדרך כלל כנגד ההון העצמי המוצג בדוחות השנתיים האחרונים שאומצו, מה שמקשר את שאלת הדיבידנד לחובות החשבונאיות של החברה. הדירקטוריון עורך את הדוחות, האסיפה הכללית מאמצת אותם, והדוחות שאומצו מוגשים ללשכת המסחר. המועד האחרון להגשה הוא שנים עשר חודשים לאחר תום שנת הכספים, ובחברת BV שבה כל בעלי המניות הם גם דירקטורים, חתימתם של כל הדירקטורים על הדוחות נחשבת לאימוץ, מה שמקדים את מועד ההגשה.

הסיבה שזה שייך למאמר על דיבידנדים היא השלכות האחריות. בפשיטת רגל, אי הגשת הדוחות בזמן נחשבת לניהול לא תקין ונושא חזקה שהניהול הלא תקין היה סיבה חשובה לפשיטת הרגל, אותה על הדירקטור להפריך. דירקטור שהגיש באיחור וגם אישר חלוקה מתחיל את השיחה עם נאמן במצב גרוע מאוד, מכיוון שאותו קובץ צריך לענות על שתי שאלות בבת אחת. הגשת הדוחות בזמן אינה לפיכך ניהול משק בית אדמיניסטרטיבי; זוהי חלק משמירת החלוקה ניתנת להגנה.

אותו הדבר חל על הניהול הבסיסי. חברה חייבת לשמור רישומים מהם ניתן לקבוע את זכויותיה וחובותיה בכל עת. כאשר רישומים אלה אינם מאפשרים לדירקטוריון להראות מה היה מצב הנזילות ביום החלוקה, לא ניתן לשחזר את מבחן החלוקה לאחר מכן, ללא קשר להוראות ההחלטה.

חלוקות כאשר החברה נמצאת תחת לחץ

שני המבחנים הללו נמצאים בשיא תובענותם דווקא כאשר הכסף הכי מבוקש. חברה שנמצאת בתקופה קשה, מנהלת משא ומתן עם הבנק שלה או מתכננת ארגון מחדש צריכה להתייחס לכל חלוקה כאל החלטה שתיבחן בדיעבד על ידי מישהו שיש לו עניין לבטלה.

שלוש השלכות עולות. ראשית, מבחן החלוקה צריך להתבסס על תחזית שמתייחסת ברצינות למצב השלילי, כולל אובדן לקוח עיקרי, קריאה להסכם או תוצאה שלילית בהליך משפטי תלוי ועומד. שנית, דירקטור המטיל ספק בעמדה צריך לומר זאת בכתב ולרשום את מה שהוחלט; התנגדות מתועדת היא הגנה, חשש שלא תועד אינו כזה. שלישית, חלוקה שבוצעה בזמן שהחברה הייתה בדרך לחדלות פירעון יכולה להיות מותקפת על ידי נאמן בפשיטת רגל לא רק על פי כללי החלוקה אלא גם על פי הכללים בדבר העדפה הונאה בחוק פשיטת הרגל, החלים ביתר קלות על פעולה מיותרת כמו דיבידנד ועל תשלומים לצד הקשור לחברה. ההשפעה המעשית היא שבעל המניות עשוי להידרש להחזיר את הכסף גם כאשר אחריותו של הדירקטור עצמו שנויה במחלוקת.

אם החברה נמצאת בקשיים אמיתיים, הסדר הנכון הוא ההפך מהאינסטינקטיבי: לטפל תחילה במאזן ובמימון, ולשקול חלוקה רק לאחר שהמצב יציב. כאשר ארגון מחדש עומד על הפרק, יש להתייעץ לפני שתשלום כלשהו עוזב את החברה, מכיוון שחלוקה שבוצעה לקראת פשרה או הסדר שאושר על ידי בית משפט תהיה אחד הסעיפים הראשונים שייבחנו.

דיבידנדים ביניים ודרכים אחרות להוצאת ערך

דיבידנד אינו חייב להמתין לדוחות השנתיים. חלוקה ביניים (tussentijdse uitkering) מותרת, ואותם שני מבחנים בדיוק חלים עליה. ההבדל הוא ראייתי: מכיוון שאין דוחות שאומצו להסתמך עליהם, הדירקטוריון צריך לבסס את מבחן המאזן על דוח ביניים של נכסים והתחייבויות ולהיות מסוגל להסביר כיצד הגיע לסכום הניתן לחלוקה. דיבידנדים ביניים שנלקחו באופן אגבי במהלך השנה, והותאמו רק בסוף השנה, הם אחד הממצאים הנפוצים ביותר בתיק התחייבויות.

חלוקה אינה הדרך היחידה שבה ערך עוזב חברה, והמסלולים הסמוכים נושאים כללים משלהם. רכישה חוזרת של מניותיה על ידי החברה כפופה גם למבחן החלוקה, ולמגבלות נוספות בספר 2 ובתקנון. הפחתה רשמית של הון על ידי תיקון התקנון דורשת הליך נפרד עם תקופת התנגדות לנושים. הלוואה מהחברה לדירקטור-בעל המניות אינה חלוקה כלל, אך היא נבדקת בקפידה: הסדר שאף צד שלישי לא היה מקבל ניתן לאפיון מחדש, ויתרת חשבון עובר ושב לא מובטחת שממשיכה לגדול מטופלת על ידי הנאמנים כערך שנלקח ללא החלטה. כאשר חברה קרובה לחדלות פירעון, כל המסלולים הללו מושכים את אותה השאלה כמו דיבידנד, דהיינו האם הנושים נפגעו.

יזמים רבים מחזיקים בחברה התפעולית שלהם באמצעות חברת אחזקות פרטית. מבחינה משפטית, זה משנה מי הוא בעל המניות, לא מהם הכללים: חלוקה מחברת האחזקות הפעילה לחברת האחזקות חייבת לעבור את שני המבחנים ברמת חברת האחזקות הפעילה, וחלוקה מאוחרת יותר מחברת האחזקות לאדם הפרטי חייבת לעבור את שני המבחנים שוב ברמת האחזקה. דירקטוריון כל חברה מבצע את הערכתו בעצמו. היתרון המצוין בדרך כלל של המבנה הוא יתרון פיסקאלי, והאם הוא זמין וכדאי במקרה נתון היא שאלה ליועץ מס ולא לנו.

צד המס, והיכן הוא שייך

לחלוקה יש השלכות מס בשתי רמות: החברה חייבת לנכות ולהפקיד מס ניכוי במקור על דיבידנד ולהגיש דו"ח תוך חודש ממועד קבלת הדיבידנד, ובעל המניות בעל עניין מהותי מצהיר על החלוקה בתיבה 2 של דו"ח מס ההכנסה האישי, כאשר המס שנוכה מזוכה כנגד הסכום המגיע. אלו הן המכניקות.

במכוון איננו מפרטים כאן את השיעורים, הספים או חישוב עובד. מדרגות תיבה 2, שיעור ניכוי המס במקור והאינטראקציה עם כללי השכר המקובלים עבור דירקטור-בעל מניות מתוקנים באופן קבוע, ומספר שהיה נכון בעת ​​כתיבת מאמר הוא מלכודת ברגע שהוא לא. חשוב מכך, בחירה בין שכר לדיבידנד, תזמון חלוקות על פני שנות מס ומבנה אחזקה הן שאלות מס, וחברה זו אינה נותנת ייעוץ מס. דון בהן עם רואה החשבון או יועץ המס שלך, ותנו לנו לוודא שהחלטות התאגידיות המתקבלות מהתוצאה תקפות.

היכן זה משתבש בפועל

הבעיות החוזרות ונשנות הן פרוצדורליות ולא אקזוטיות. השכיחה ביותר היא אישור חסר או רטרואקטיבי של הדירקטוריון: בעל המניות חותם על החלטת חלוקה, הכסף מועבר, והחלטת הדירקטוריון מנוסחת חודשים לאחר מכן לבקשת רואה החשבון. בפשיטת רגל נוספת, קל לשחזר את הרצף הזה מדפי הבנק וקשה להגן עליו.

השני הוא מבחן חלוקה המבוצע על סמך מידע שגוי, בדרך כלל נתון רווח ולא תחזית נזילות. רווח אינו מזומן; חברה יכולה להיות רווחית ועדיין לא להיות מסוגלת לשלם הערכת מס שתגיע לפירעון בעוד שלושה חודשים. השלישי הוא התעלמות מתקנון החברה, אשר עשוי לשמור את ההחלטה לגוף אחר, לדרוש אישור של מועצת המנהלים, לייחס זכויות רווח באופן לא שוויוני או לקבוע עתודה שמבחן המאזן צריך לכבד.

הרביעי הוא מעמדם של בעלי המניות שאינם דירקטורים. חלוקה שהוחלטה על ידי רוב בניגוד לאינטרס החברה, או סירוב מתמשך לחלק דבר כלשהו, ​​היא סוג של התנהגות שניתן לבחון בפני בתי המשפט, ובעל מניות מיעוט אינו חסר סעדים; המאמר שלנו על מעמדם של בעלי מניות מיעוט בהולנד עוסק בכך. החמישי הוא עיתוי סביב עסקה: דיבידנד שהוכרז זמן קצר לפני מכירה, מימון מחדש או ארגון מחדש ייבחן לאחר מכן במבט לאחור, ותיק הדירקטוריון צריך להיות חזק מספיק כדי לשרוד זאת.

מה לארגן לפני החלוקה הבאה

שלושה מסמכים ונוהג אחד מכסים את רוב הסיכון. המסמך הראשון הוא סט עדכני של תקנון, הנקרא במקום להניח, כך שתדעו איזה גוף מחליט, האם נקבעה עתודה כלשהי והאם זכויות הרווח של סוגי המניות שונות. השני הוא החלטת בעלי המניות, מתוארכת וחתומה, שאומצה באסיפה או בכתב מחוץ לאסיפה בהסכמה פה אחד של כל מי שזכאי להשתתף. השלישי הוא אישור הדירקטוריון, מתוארך וחתום לפני התשלום, המציין במשפטים פשוטים מה בחן הדירקטוריון ומדוע הגיע למסקנה שהחברה יכולה להמשיך לעמוד בהתחייבויותיה.

הנוהג הוא לשמור את הנתונים הבסיסיים עם ההחלטות. תחזית נזילות בת עמוד אחד, מאזן בוחן שממנו הגיע נתון ההון העצמי ותיעוד של ההתחייבויות הידועות לשנה הקרובה הופכים מסמך רשמי לראיות. כאשר לחברה יש מספר בעלי מניות, יש להסכים על מדיניות החלוקה בהסכם בעלי המניות במקום לפתור אותו מחדש תחת לחץ זמן בכל שנה, ולוודא שהמדיניות עולה בקנה אחד עם התקנון.

לבסוף, חשוב להפריד בין החלטות תאגידיות להחלטות פיסקליות. יועץ המס קובע מה יעיל; הדירקטוריון קובע מה מותר. כאשר שתי התשובות הללו מתנגשות, תשובת התאגיד גוברת, משום שאין יתרון מס המגן על דירקטור מפני אחריות לחלוקה שהחברה לא יכלה לשאת.

שאלות נפוצות

השאלות שלהלן הן השאלות ששואלים דירקטורים ובעלי מניות בתדירות הגבוהה ביותר בעת הכנת חלוקה. אלו הן תשובות כלליות; המצב בחברה שלך תלוי בתקנון שלה, במספרים שלה ובהתחייבויותיה.

Law and More מייעץ לדירקטורים ובעלי מניות של חברות BV הולנדיות בנוגע לחלוקות ולקבלת החלטות תאגידיות סביבן: בדיקת תקנון ההתאגדות, ניסוח החלטת בעלי המניות ואישור הדירקטוריון, גיבוש מבחן החלוקה כך שיתקיים, והגנה על דירקטורים כאשר נאמן בפשיטת רגל מערער על תשלום לאחר מעשה. אם אתם מתכננים חלוקה, או שכבר ביצעתם אחת ורוצים לדעת מה מצבכם, אנא צרו עמנו קשר.