רישום BV בהולנד פירושו שתי פעולות נפרדות: נוטריון חותם על שטר ההתאגדות, והחברה נרשמת לאחר מכן במרשם המסחר של לשכת המסחר.KVKעבור חברה פרטית בע"מ (besloten vennootschap, BV), שני השלבים הם חובה על פי ספר 2 של הקוד האזרחי ההולנדי. הסיכונים האמיתיים בתהליך אינם הטפסים אלא פערי האחריות סביבם: התחייבויות שנוצרו לפני קיומה של החברה, לפני רישום שלה, ולאחר הגשת הדוחות השנתיים הראשונים באיחור.
מדוע מייסדים בוחרים בהולנד, וממה זה לא מגן עליהם
הולנד היא בסיס אטרקטיבי למייסדים בינלאומיים: מערכת משפט יציבה, מעמד בשוק הפנימי של האיחוד האירופי, כוח עבודה דובר אנגלית ורשם מסחרי מהיר וזול לשימוש. שום דבר מכל זה אינו משנה את העובדה שחוק החברות ההולנדי מציב חשיפה אישית של ממש על דירקטורים ומייסדים, וכי את רובה ניתן להימנע ממנו באמצעות שעה של הכנה.
התאגדות היא תהליך מהיר. מה שאיטי, ומה שגורם לרוב הסכסוכים שאנו רואים, הוא כל מה שסובב אותו: חתימה על חוזים בשם חברה שטרם הוקמה, מסחר לפני... KVK הרישום הושלם, בחירת שם מסחרי שכבר משתמש בו עסק אחר, קריאת טעות במי נחשב כבעלים מועיל סופי, והתייחסות להגשת הדוחות השנתיים כאל מחשבה שלאחר מעשה אדמיניסטרטיבי. לכל אחד מאלה יש השלכה משפטית ספציפית, וכל אחד מהם מטופל להלן.
נמל הביקור הראשון שלך: ה- KVK
לשכת המסחר (קאמר ואן קופננדל, KVK) מנהל את מרשם המסחר שבו כל עסק הולנדי חייב להירשם לפי חוק מרשם המסחר 2007. הוא מתוחזק על ידי לשכת המסחר ההולנדית וזה המקום שבו החברה שלך הופכת לגלויה לעולם החיצון, והמקום שבו צדדים נגדיים, בנקים ובתי משפט יבדקו מי מורשה לחתום בשמה. הפורטל בשפה האנגלית מסביר את הטפסים המשפטיים, את מינוי הרישום ואת השלכות המס, וקריאתו לפני שאתם מדברים עם נוטריון חוסכת סבב שאלות.
הרישום מזין גם את מינהל המס והמכס ההולנדי (Belastingdienst), אשר מנפיק את מספרי המס, כולל מספר זיהוי מע"מ. קישור זה הוא אוטומטי; אין להגיש בקשה בנפרד. הסקירה שלנו של מרשם העסקים ההולנדי מסבירה מה מכיל המרשם ומי רשאי לעיין בו.
בחירת צורה משפטית והאחריות הכרוכה בכך
בחירת הצורה המשפטית היא בחירה לגבי מי משלם כאשר דברים משתבשים. החוק ההולנדי מחלק צורות עסק לאלו ללא אישיות משפטית, שבהן היזם אחראי באופן אישי עם כל נכסיו, ואלו עם אישיות משפטית, שבהן החברה עצמה היא החייבת ואחריות אישית היא היוצא מן הכלל ולא הכלל.
בעלות יחידה (eenmanszaak)
ה- eenmanszaak רשום ב- KVK ללא נוטריון וללא תקנון התאגדות. לא מדובר באדם משפטי נפרד: נכסי העסק והנכסים הפרטיים של היזם הם עיזבון אחד, כך שנושה עסקי יכול לנקוט בקשת חזרה כנגד ביתו וחסכונותיו של היזם, ונושה פרטי כנגד נכסי העסק. אם היזם נשוי או נמצא בשותפות רשומה בשיתוף פעולה, החשיפה יכולה להתרחב לחלקו של השותף בשיתוף פעולה זה. עבור יועץ עם הוצאות תקורה צנועות וללא מלאי, סיכון זה ניתן לניהול; עבור כל מי שחותם על חוזי שכירות, מעסיק עובדים או מחזיק מלאי, בדרך כלל זה לא כך.
שותפות כללית (vennootschap onder firma, VOF)
VOF הוא שני אנשים או יותר המנהלים עסק תחת שם משותף. ניתן להקים אותו ללא נוטריון, אם כי מומלץ מאוד הסכם שותפות בכתב העוסק בתרומות, קבלת החלטות, חלוקת רווחים ויציאה, מכיוון שבלעדי נוטריון, כללי ברירת המחדל יכריעו את השאלות הללו עבורך. כלל האחריות אינו סלחני: על פי סעיף 18 לחוק המסחרי, כל שותף אחראי יחד ולחוד לכל התחייבויות השותפות. לכן, נושה יכול לגבות את מלוא החוב מהשותף בעל הכיסים העשירים ביותר, ללא קשר למי שהסכים לעסקה.
חברה פרטית בע"מ (BV)
חברת BV היא ישות משפטית בפני עצמה לפי סעיף 2:175 לחוק האזרחי. בעלי המניות שלה אינם אחראים באופן אישי להתחייבויות החברה מעבר לסכום שהתחייבו לשלם עבור מניותיהם. מאז גמישות חוק BV בשנת 2012 אין הון מינימלי סטטוטורי, כך שניתן להתאגד עם הון מונפק נומינלי של סנט יורו אחד. זהו מינימום חוקי, לא מסחרי, וכאן מתחיל הסיכון הרציני הראשון.
חברה שהתאגדה ללא הון חוזר אינה חברה תואמת, שבמקרה היא גרועה; זוהי חברה שמנהליה יישאלו, אם תיכשל, מדוע המשיכו לשאת בהתחייבויות שידעו שהיא לא תוכל לעמוד בהן. יש לממן את החברה עד לרמת התחייבויותיה בשנה הראשונה, לתעד כיצד הגיעו לסכום זה, ולשמור את מאזן הפתיחה. בכל מקרה, משקיעים יתעקשו על BV: ניתן להנפיק מניות, להעביר אותן ולהיות כפופות להסדרי אופציה באופן בלתי אפשרי ב-eenmanszaak או ב-VOF.
השלכות המס עוקבות גם הן אחר הצורה המשפטית, והן שונות באופן מהותי בין חברה פרטית הממוסה במס הכנסה לבין חברה פרטית הממוסה במס חברות ומס דיבידנד. חישובים אלה מתאימים ליועץ מס הולנדי ולא למדריך משפטי, ויש לבצע אותם לפני חתימת השטר, ולא לאחר מכן.
הסיכון לפני קיומו של החברה: ייצוג עבור BV בהקמה
מייסדים חותמים באופן שגרתי על חוזה שכירות, מזמינים ציוד או שוכרים צוות בזמן שהנוטריון עדיין מנסח את החוזה. החברה עדיין לא קיימת, ולכן מישהו אחר מחויב לכך. סעיף 2:203 לחוק האזרחי עוסק בכך. פעולות שבוצעו מטעם חברה BV שהוקמה מחייבות את החברה רק אם היא מאשררת אותן במפורש לאחר ההתאגדות, ועד לאישור, האנשים שביצעו אותן אחראים יחד ולחוד.
שתי נקודות נוספות מוחמצות באופן קבוע. האחריות אינה פשוט נעלמת עם אשרור החברה: אם החברה נכשלת בביצוע והאדם שפעל ידע, או היה צריך לדעת באופן סביר, שהיא לא תוכל לבצע, אותו אדם נשאר אחראי. ואשרור הוא פעולה שיש לבצע בפועל; הוא אינו אוטומטי עם הקמת החברה. הגנה מעשית היא פשוטה. יש לחתום כמייסד מטעם החברה בהקמה, לציין זאת במפורש, לשמור את רשימת הפעולות שלפני הקמת החברה, ולאשר החלטת דירקטוריון המאשרת אותן בישיבת הדירקטוריון הראשונה לאחר החתימה.
הסיכון לפני רישום: סעיף 2:180 פסקה 2
הפער השני קצר יותר אך חד יותר. על פי סעיף 2:180 לחוק האזרחי, הדירקטורים חייבים לרשום את החברה במרשם המסחרי ולהגיש עותק אותנטי של שטר ההתאגדות. עד להגשה זו, הדירקטורים אחראים יחד ולחוד, לצד החברה, לכל פעולה משפטית שבוצעה במהלך ניהולם אשר מחויבת לחברה.
בפועל, הנוטריון מגיש את הרישום מיד לאחר חתימת השטר, מה שסוגר את הפער תוך ימים. אך אם החברה מתחילה לסחור בפרק הזמן, או אם הרישום מתעכב עקב חסר מסמך, כל חוזה שנחתם בחלון זה נושא באחריות אישית של הדירקטור. יש לוודא עם הנוטריון שההגשה אכן בוצעה לפני שליחת החשבונית הראשונה.
רישום החברה ההולנדית שלך
לאחר שהצורה המשפטית נקבעה, ניתן לחזות את רצף רישום ה-BV בהולנד. קובעים שם מסחרי וכתובת עסק הולנדית, מורים לנוטריון, חותמים על שטר ההתאגדות והחברה נרשמת.
שם מסחרי: ה- KVK המחאה אינה אישור
כאן חלוקות הציפיות והחוק. רישום שם ב KVK לא נותן לך זכות לכך, ו- KVK אינו מבצע חיפוש סתירה מלא. ההגנה על שמות מסחריים נובעת מחוק שמות המסחר: סעיף 5 אוסר נשיאת שם מסחרי השונה רק במעט משם שכבר נמצא בשימוש חוקי על ידי עסק אחר, כאשר יש חשש לבלבול בקרב הציבור בהתחשב באופי העסקים ובמיקומם. מתחרה ששמו התקרבת אליו יותר מדי יכול לאלץ אותך לשנות אותו, והעובדה ש... KVK קיבלתי שהרישום אינו מהווה הגנה.
לכן, בדקו את מרשם המסחר ואת מרשם סימני המסחר של בנלוקס לפני שאתם מדפיסים משהו, והכינו רשימה קצרה של חלופות. שם שמתאר את הפעילות שלכם קל לרישום וקשה להגן עליו; שם ייחודי הוא ההפך.
הכתובת הרשומה
לצורך רישום נדרשת כתובת עסק הולנדית, והיא חייבת להיות כתובת אמיתית שבה ניתן ליצור קשר עם החברה, ולא רק תיבת דואר. משרדים וירטואליים ומרכזי עסקים נמצאים בשימוש שגרתי והם חוקיים לחלוטין, בתנאי שהספק בפועל מאפשר רישום בכתובת זו ומעביר דואר רשמי. יש לאשר זאת בכתב לפני חתימה על חוזה המשרד: התכתבויות ממינהל המסים והמכס או פקיד בית משפט שלא נגבו לעולם עדיין נחשבות ככתובות שהוגשו כדין.
תפקידו של נוטריון אזרחי
נוטריון אזרחי הולנדי (notaris) הוא נושא משרה ציבורית שמונה בצו מלכותי, לא רק עד. עבור BV, הנוטריון מנסח וחותם על שטר התאגדות המכיל את תקנון החברה, מאמת את זהות המייסדים והדירקטורים, בודק את השם המיועד, וכמעט בכל המקרים מטפל ברישום הראשון אצל... KVKשטרי חתימה נערכים בהולנדית, וניתן לארגן תרגום או גרסה דו-לשונית כאשר המייסדים אינם דוברי הולנדית.
כדי להפוך את המינוי ליעיל, יש להכין שלושה דברים: תעודה מזהה תקפה לכל מייסד ודירקטור; הוכחת כתובת פרטית עדכנית עבור כל אחד מהם; ופרטי החברה, כלומר השם המיועד, כתובת העסק ההולנדית, מבנה המניות ותיאור הפעילויות. מסמכים שמקורם בחו"ל בדרך כלל צריכים להיות מאושרים או עוברים אישור אפוסטיל, וזו הסיבה הנפוצה ביותר לעיכוב.
שטר ההתאגדות וה- KVK כניסה
חתימת השטר היא הרגע שבו ה-BV נוצר כישות משפטית. לאחר מכן, הנוטריון מגיש את השטר ואת פרטי הרישום ל... KVK, אשר רושם את החברה במרשם המסחר ומנפיק את KVK מספר שחייב להופיע על חשבוניות והתכתבויות עסקיות. משרד המסים (Belastingdienst) מקבל הודעה באותו הזמן ומנפיק את מספרי המס.
הטבלה הבאה מציגה את הרצף הרגיל. התקופות הן אינדיקציות מהנוהג, לא מתנאים סטטוטוריים; הכלל היחיד והנוקשה הוא שעל הדירקטורים להגיש בקשה לרישום ללא דיחוי לאחר החתימה על השטר.
| שלב | פעולה מרכזית | מסיבה אחראית | ציר זמן אינדיקטיבי |
|---|---|---|---|
| הכנה | איסוף ואישור מסמכים, תיקון שם וכתובת | מייסד / ים | שבועות 1-2 |
| נוֹטָרִיוֹן | ניסוח וחתימה על שטר ההתאגדות | נוטריון ומייסד/ים | כמה ימי עסקים |
| הַרשָׁמָה | הגישו את המסמך והפרטים שלו ל- KVKהודעה על כך לשירותי המסים | נוֹטָרִיוֹן | 1-3 ימי עסקים |
| סיום | לְקַבֵּל KVK מספר ומספרי מס, פתיחת חשבון בנק | KVK, שירותי תשלום, בנק | שבועות 1-2 |
רישום UBO: על מי יש להצהיר ומי יכול לראות אותו
כל חברה הולנדית, חברה NV, שותפות וקרן חייבות לרשום את בעליהן המוחלטים. אדם מוערך בעל זכות יתר (UBO) הוא אדם טבעי שבבעלותו או בשולט בישות, והמדד הסטנדרטי הוא זכות ישירה או עקיפה של יותר מעשרים וחמישה אחוזים מהמניות, מזכויות ההצבעה או מהבעלות, או שליטה באמצעים אחרים כגון הזכות למנות או לפטר את רוב חברי הדירקטוריון. אם לא ניתן לזהות אדם כזה, הדירקטורים הסטטוטוריים נרשמים כבעלי זכות יתר בעלות יתר. רישום "לא מוערך בעל זכות יתר" אינו אופציה.
נקודה אחת בהנחיות קודמות שגויה כעת: רישום ה-UBO אינו רישום ציבורי. בעקבות פסק דינו של בית המשפט לצדק של האיחוד האירופי מ-22 בנובמבר 2022 בתיקי מרשמי העסקים של לוקסמבורג, שביטל את החובה לתת לציבור הרחב גישה למידע על בעלות ביושר, הולנד סגרה את הגישה הציבורית למרשם. הוא נותר נגיש במלואו לרשויות המוסמכות וליחידת המודיעין הפיננסי, ולמוסדות עם חובות במסגרת חוק הלבנת הון ומימון טרור (מניעת) מתייעצים בו כחלק מבדיקת הנאותות של הלקוחות שלהם. לפיכך, הרישום נותר חובה; רק מי רשאי לעיין השתנה.
ההצהרה נעשית בדרך כלל באמצעות נוטריון בעת ההתאגדות, אך האחריות על דיוקה מוטלת על הישות עצמה, והיא מתמשכת: יש להודיע על שינוי באחזקת המניות או בשליטה. האכיפה היא עניין של הלשכה התקציבית (Bureau Economische Handhaving), והסנקציות נעות בין קנס מנהלי ועד לאכיפה פלילית במסגרת חוק העבירות הכלכליות. רקע על המסגרת הבסיסית מפורט במדריך שלנו לכללי הלבנת הון בהולנד.
לאחר הרישום: החובות היוצרות אחריות דירקטור
רישום BV בהולנד הוא תחילתו של מחזור הציות, לא סופו, וההתחייבויות השנתיות הן אלו בעלות תוקף. BV חייבת לשמור רישומים מהם ניתן לדעת את זכויותיה וחובותיה בכל עת לפי סעיף 2:10 לחוק האזרחי, חייבת להכין דוחות שנתיים, ולהגיש אותם לרשם המסחר לפי סעיף 2:394. מועד אחרון להגשה הוא לכל המאוחר שנים עשר חודשים לאחר תום שנת הכספים, ועבור רוב החברות בעלי המניות יכולים לקצר זמן זה במידה ניכרת על ידי אימוץ הדוחות מוקדם יותר.
אי עמידה במועד זה אינה בעיה של ניירת. אם החברה מוכרזת מאוחר יותר כפושטת רגל, סעיף 2:248 פסקה 2 לחוק האזרחי קובע כי אי עמידה בחובת ניהול החשבונות של סעיף 2:10 או בחובת הגשת הדוחות של סעיף 2:394 מהווה ביצוע לא תקין של משימת הניהול, ואז ההנחה היא שניהול לא תקין זה היה גורם מרכזי לפשיטת הרגל. הדירקטורים אחראים לגירעון בעיזבון אלא אם כן הם יכולים להפריך חזקה זו, דבר שקשה ויקר. ניתן להתעלם רק מהפרה קלה.
שלושה מסלולי אחריות נוספים שכדאי להכיר לפני שאתם מקבלים על עצמכם תפקיד דירקטור.
- אחריות פנימית, סעיף 2:9. דירקטור אחראי כלפי החברה על ביצוע לא תקין של תפקידיו, כאשר עלולה להיגרם נזיפה אישית חמורה. זהו המסלול בו נוקטת החברה עצמה, או דירקטוריון יורשו.
- חלוקות, סעיף 2:216. דיבידנד, החזר הון או רכישה חוזרת של מניות דורשים את אישור הדירקטוריון, אשר חייב לסרב לו אם הוא יודע או אמור לצפות באופן סביר שהחברה לא תוכל להמשיך ולשלם את חובותיה. דירקטורים המאשרים בכל מקרה אחראים לגירעון שנוצר, והמקבל עשוי להידרש להחזירו.
- עוולה כלפי נושה, סעיף 6:162. דירקטור הנוטל על עצמו התחייבות מטעם החברה בידיעה, או באופן סביר עליו להבין, שהחברה לא תוכל למלא את חובותיה ולא תציע לה כל פתרון, מבצע מעשה פסול כלפי אותו נושה באופן אישי.
לצד אלה, דוחות מע"מ ודוחות מס הכנסה של חברות פועלים במחזור סטטוטורי נפרד, ודירקטור שאינו מדווח על חוסר יכולת החברה לשלם מס ודמי ביטוח לאומי בזמן עומד בפני משטר אחריות נפרד במסגרת חוק גביית המסים. התשובה המעשית אינה מרגשת אך יעילה: מנהל חשבונות מהחודש הראשון, לוח שנה עם תאריכי ההגשה, ודירקטוריון שקורא את הנתונים לפני שהוא מאשר משהו.
יש לרשום שינויים מיד עם התרחשותם
רישום במרשם המסחרי הוא רישום חי. יש להודיע על דירקטור חדש, התפטרות, שינוי כתובת, שינוי בתיאור הפעילויות ושינוי במבנה הבעלות. צדדים שלישיים זכאים להסתמך על מה שכתוב במרשם: חברה שמשאירה דירקטור שנפטר רשום כמורשה חתימה עלולה למצוא את עצמה מחויבת לפעולותיו של אותו אדם. שמירה על רישום עדכני היא בקרת הסיכונים הזולה ביותר הזמינה לחברה הולנדית.
עלויות והון: מה החוק דורש ומה הפרקטיקה דורשת
עלות הקמת חברה BV מורכבת מעמלת נוטריון, שכר טרחה חד פעמי KVK דמי רישום וכל ייעוץ שתקבלו. שכר טרחת נוטריון אינו מוסדר ומשתנה בהתאם למורכבות המבנה, מספר בעלי המניות, האם נדרש שטר דו-לשוני וכמה מהר אתם זקוקים לו, לכן בקשו משני או שלושה נוטריונים הצעת מחיר בכתב המציינת מה כלול ומה לא. KVK האגרה נקבעת על ידי לשכת המסחר ומתפרסמת באתר האינטרנט שלה; היא צנועה ויש לשלם אותה פעם אחת.
הון הוא הפריט בו מייסדים טועים לרוב. כפי שצוין לעיל, המינימום הסטטוטורי זניח, אך בנק הפותח חשבון תאגידי יבצע בדיקת נאותות משלו על פי כללי איסור הלבנת הון, והוא ירצה את KVK תקציר, תקנון ההתאגדות, זיהוי של כל דירקטור ומנהל עסקים עצמאי, והסבר קוהרנטי של מקור המימון והפעילות המיועדת. חברה ללא מהות וללא מימון תידחה. יש להכין קובץ זה במקביל להסכם ולא לאחר מכן.
אם אתם מחפשים את מקומה של ישות הולנדית בקבוצה רחבה יותר, זוהי שאלה משפטית בעלת ממד מס, והצד המסי שייך ליועץ מס הולנדי. מה שאנחנו יכולים לומר לכם הוא איזו צורה משפטית נושאת איזו אחריות, מה צריך לומר בתקנון החברה לגבי העברת מניות, קבלת החלטות דירקטוריון ומבוי סתום בקרב בעלי המניות, ולמה אתם חותמים כדירקטורים. מדריכי דיני התאגידים שלנו אוספים את הכללים הבסיסיים.
מה צריך להסדיר בתקנון לפני חתימת שטר ההתאגדות
תקנון החברה מנוסח פעם אחת ומנהל את החברה לכל אורך חייה, והתבנית הסטנדרטית שמציע נוטריון נכתבת עבור החברה הפשוטה ביותר האפשרית. כאשר יש יותר מבעל מניות אחד, ארבע שאלות ראויות למענה לפני החתימה ולא במהלך הדיון הראשון.
הראשון הוא העברת מניות. החוק ההולנדי כבר לא קובע סעיף חסימה מחייב, כך שהתקנון מחליט האם ניתן להעביר מניות באופן חופשי או רק לאחר הצעה לבעלי המניות המשותפים, וכיצד נקבע המחיר לאחר מכן. השני הוא קבלת החלטות: אילו החלטות דורשות רוב מיוחס, האם מניות מסוגים שונים נושאות זכויות שונות, והאם בעל מניות רשאי למנות דירקטור משלו. השלישי הוא מבוי סתום, שבחברה של חמישים-חמישים היא שאלה של מתי, לא האם; מנגנון יציאה או רכישה מעשי אינו עולה כסף לכלול ויש הרבה להתדיין לגביו בהמשך.
הרביעי הוא הקשר בין התקנון להסכם בעלי המניות. התקנון הוא פומבי ומחייב את כולם; הסכם בעלי המניות הוא סודי ומחייב רק את הצדדים לו. סתירות בין השניים נפוצות ונפתרות לטובת דיני חברות כאשר העניין הוא דיני חברות, ולכן יש לנסח את שני המסמכים יחד ובאותו יד. קיים גם הליך סטטוטורי לסכסוכים עבור בעלי מניות שנקלעו לעניינים: הליכי הרכישה והמשיכה בספר 2, שעברו מודרניזציה על ידי החקיקה בנושא יישוב סכסוכים והליכי חקירה שנכנסו לתוקף ב-1 בינואר 2025. הצגנו כיצד תביעות אלו פועלות במאמר שלנו על סכסוכי בעלי מניות בהולנד.
אם זה לא יעבוד: פירוק חברת BV הולנדית
פירוק של חברה BV מתבצע על ידי החלטה של האסיפה הכללית לפי סעיף 2:19 לחוק האזרחי. אם לחברה עדיין יש נכסים, מתבצע פירוק: מפרק מממש את הנכסים, משלם לנושים, מגיש תוכנית חלוקה והחברה מפסיקה להתקיים עם סיום הפירוק. אם לחברה אין נכסים בזמן ההחלטה, היא מפסיקה להתקיים באופן מיידי. זהו מה שנקרא טורבוליקווידציה, והקריטריון הוא היעדר נכסים, לא היעדר חובות, ולכן חברה עם נושים שלא שולמו יכולה להתפרק בדרך זו.
מכיוון שדרך זו נוצלה לרעה, החוק הזמני בנושא שקיפות בפירוקי טורבו מטיל חובת אחריות על הדירקטוריון: תוך ארבעה עשר יום ממועד הפירוק, עליו להגיש דוח כספי המכסה את התקופה האחרונה לרשם המסחר, יחד עם הסבר מדוע אין נכסים ועל כל חוב שטרם נפרעו, ועליו להודיע לנושים הידועים. החוק הוארך וכעת בתוקף עד 15 בנובמבר 2027. אי ציות לחוקים הוא עבירה כלכלית ויכולה לתמוך בפסילת דירקטור אזרחית, ולנושים יש זכות בדיקה. דירקטור שאינו יכול להסביר לאן נעלמו הנכסים צריך לצפות שהשאלה תישאל.
שאלות נפוצות על רישום חברה הולנדית
שלוש שאלות עולות כמעט בכל תיק רישום חברה. התשובות שלהלן מניחות שחברה מסוג BV הוקמה תחת החוק ההולנדי.
האם אני צריך להיות בהולנד כדי לרשום חברה?
עבור רוב ההקמה, לא. זהו יתרון עצום עבור מייסדים בינלאומיים. שלבים מרכזיים כמו הכנה וחתימה על שטר ההתאגדות יכולים לעתים קרובות להתבצע לחלוטין מחו"ל. נוטריון טוב יכול לטפל בלגליזציה של חתימות ומסמכים מרחוק, כך שאין צורך להיות נוכחים פיזית בהקמה הראשונית.
עם זאת, יש מלכוד גדול שכדאי להכיר. כשמדובר בפתיחת חשבון בנק תאגידי, בנקים הולנדיים מסורתיים רבים יתעקשו על פגישה אישית עם מנהל/י החברה. זהו חלק בלתי נפרד מבדיקת הנאותות שלהם.
העצה שלי היא תמיד לבדוק את הדרישה הזו עם הנוטריון שבחרתם ועם הבנק הפוטנציאלי שלכם כבר בהתחלה. זה עוזר לכם לתכנן כל נסיעה שתצטרכו לעשות ומונע עיכובים מתסכלים מיד לאחר שהחברה שלכם מתחילה לפעול באופן חוקי.
כמה זמן לוקח כל תהליך ההרשמה?
לאחר שהנוטריון שלכם מחזיק בכל המסמכים הנכונים, עליכם לתכנן תקציב ריאלי בין שבוע עד ארבעה שבועות כדי לרשום את החברה שלך ולקבל את KVK מספר. ציר זמן זה מכסה הכל, החל מניסוח השטר ועד לרישום הסופי ברשויות המס.
אז מה מאט את העניינים? מניסיוני, זה בדרך כלל מסתכם בשני דברים:
- בעיות ניירת: מסמכים חסרים או אישורים שלא עברו חתימה אפוסטיל כראוי יעצרו את התהליך מלכתחילה.
- התנגשויות בשמות החברה: אם תבחר שם שקרוב מדי לשם שכבר נמצא בשימוש, ה- KVK ידחה אותו, ותצטרך להתחיל את הצעד הזה מחדש.
הדרך הטובה ביותר להישאר בקצה הקצר של ההערכה של שבוע עד ארבעה שבועות היא פשוט להיות מוכנים בקפידה.
מהו רישום UBO ומדוע הוא חשוב?
רישום ה- UBO הוא חלק חובה ובלתי נתון למשא ומתן בהקמת חברה בהולנד. UBO הוא ראשי תיבות של "הבעלים המוטב הסופי" - למעשה, האנשים הטבעיים שבבעלותם או שולטים בסופו של דבר בחברה. מאז פסק הדין של בית המשפט לצדק מ-22 בנובמבר 2022, הרישום אינו פתוח עוד לציבור הרחב: הוא נגיש לרשויות המוסמכות ולמוסדות בעלי חובות בדיקת נאותות של לקוחות במסגרת חוק הלבנת הון ומימון טרור (מניעת חוק).
אתה נחשב ל-UBO אם אתה עונה על אחד מהתיאורים הבאים:
- אתה מחזיק מעמד 25% ממניות החברה.
- אתה מצווה על יותר מ 25% של זכויות ההצבעה.
- יש לך שליטה אפקטיבית באמצעים אחרים (למשל, הזכות למנות חברי דירקטוריון).
רישום זה נוצר כדי להילחם בפשעים פיננסיים כמו הלבנת הון על ידי הפיכת הבעלות על חברות לשקופה. הוא אינו אופציונלי.
הנוטריון שלכם יסייע לכם עם ההצהרה, אך האחריות הסופית למתן מידע מדויק מוטלת עליכם. אי רישום או שמירת המידע מעודכן עלולים להוביל לעונשים חמורים, כולל קנסות כבדים. זוהי משימת ציות קריטית מהיום הראשון. Law & More יכולים לתמוך בך בתהליך רישום עסק, הקמת ישות משפטית ותאימות לתקנות.
Law & More מסייע למייסדים ולקבוצות בינלאומיות בהתאגדות בהולנד: בחירת הצורה המשפטית, ניסוח ובדיקת תקנון ההתאגדות והסכם בעלי המניות, הנחיית נוטריון, סידור רישומי מרשם המסחר ורישומי UBO, וייעוץ לדירקטורים בנוגע לכללי האחריות המפורטים לעיל. אם אתם מכינים ישות הולנדית, או שכבר חתמתם על חוזים עבור חברה שטרם רשומה, צרו קשר עם עורכי הדין העסקיים שלנו.
איך Law & More יכול לעזור לך עם זה מוסבר אצלנו - עורך דין .