חוק התאגידים ההולנדי משתנה בשלוש מהירויות, ובלבול ביניהם הוא יקר. חלק מהכללים כבר מחייבים את החברה שלך כיום, כמו הליך הסכסוך המתוקן של בעלי המניות שנכנס לתוקף ב-1 בינואר 2025. אחרים אושרו על ידי שני בתי הפרלמנט ופורסמו ב-Staatsblad אך אינם חלים עד שצו מלכותי יכניס אותם לתוקף, וזה המקום שבו חוק האסיפות הכלליות הדיגיטליות עומד כיום. קבוצה שלישית מורכבת מהצעות שעדיין הן טיוטות או הצעות חוק בפני הפרלמנט ואינן יוצרות התחייבויות כלל, כולל החוק ההולנדי המיישם את הוראת הדיווח הקיימות של האיחוד האירופי ומודרניזציה של חוק השותפות.
מאמר זה מציג את הסטטוס של כל אחת מההתפתחויות העיקריות במשפט החברות ההולנדי, כך שתוכלו להבחין בין התחייבות להודעה. כל סעיף להלן מתואר כפי שהוא, ולא כפי שהוא צפוי להיות.
מה שכבר מקשר את החברה שלך
מספר רפורמות מהשנים האחרונות הן חוק מקובל והן אלו שמפקחים וצדדים נגדיים בוחנים בפועל. חוק ניהול ופיקוח על ישויות משפטיות (Wet bestuur en toezicht rechtspersonen) חל מאז 1 ביולי 2021 והרחיב את הכללים הסטטוטוריים בנוגע לחובותיהם של דירקטורים ודירקטורים מפקחים, כלל ניגוד העניינים וההסדרי היעדרות או אי יכולת לפעול, גם לאיגודים, קרנות, קואופרטיבים ואגודות ביטוח הדדי. לקרנות ועמותות רבות עדיין קיימים סעיפים שקדמו לו.
מאז ה-1 בינואר 2022, חוק "התאחדות מגדרית" (Wet ingroeiquotum en streefcijfers) כופה משטר של איזון מגדרי. חברות רשומות חייבות להבטיח שלפחות שליש מהדירקטוריון המפקח יהיו נשים ולפחות שליש גברים; מינוי שאינו תורם ליחס מאוזן יותר בטל. כחמשת אלפים חברות גדולות, רשומות או לא, חייבות לקבוע יעדים מתאימים ושאפתניים לדירקטוריון ההנהלה, לדירקטוריון המפקח ולשכבה שמתחתיה, ולדווח על נתוניהן, יעדיהן והתקדמותן מדי שנה למועצה החברתית והכלכלית (SER).
ה-Wet veiligheidsstoots investeringen, fusies en overnames, חוק סינון השקעות זרות בהולנד, בתוקף החל מ-1 ביוני 2023. ה-Wet implementatie richtlijn grensoverschrijdende omzettingen, fusies en splitsingen בתוקף החל מ-1 בספטמבר 2023 והוא מסדיר המרות חוצות גבולות, מיזוגים וחלוקות בתוך האזור הכלכלי האירופי. שניהם יידונו בהרחבה בהמשך. לצדם קיים קוד הממשל התאגידי ההולנדי, שהוא חוק רך: הוא מחייב חברות רשומות על בסיס "ציית או הסבר" ולא על פי הוראה סטטוטורית, וסטייה מהוראות נוהג מיטבי מותרת בתנאי שהסטייה מוסברת.
סכסוכי בעלי מניות: מה השתנה ב-1 בינואר 2025
השינוי המעשי ביותר עבור בעלי מניות בחברות פרטיות נכנס לתוקף ב-1 בינואר 2025, כאשר נכנס לתוקף ה-Wet aanpassing geschillenregeling en verduidelijking ontvankelijkheidseisen enqueteprocedure (WAGEVOE). הוא בנה מחדש את הליך הסכסוך הסטטוטורי בספר 2 של החוק האזרחי ההולנדי והבהיר מי רשאי להגיש הליכי חקירה.
שלוש נקודות חשובות ביותר. הליכי הסכסוך בנוגע לרכישה כפויה (uitstoting) ויציאה כפויה (uittreding) נדונים כעת על ידי Ondernemingskamer (לשכת היזמות) של Amsterdam בית המשפט לערעורים ולא בית המשפט המחוזי, המרכז את המומחיות בפורום אחד. כיום הם מוגשים באמצעות עתירה (verzoekschriftprocedure) ולא באמצעות צו תביעה, במקרה אחד, מה שמבטל את סבב הערעור שהיה אמור להוסיף שנים לחברה מבוי סתום. והמשטר כעת מכסה במפורש מחזיקי תעודות פיקדון, לא רק בעלי מניות.
המחצית השנייה של החוק החמירה את מבחן הקבילות עבור ה"אנקווה", הליך הבירור בפני לשכת היזמים. עבור חברות רשומות, סף הגישה אינו עוד סכום הון קבוע, אלא מתבטא הן כחלק מההון המונפק והן כשווי שוק מינימלי, המשקף את גודל החברה ולא כמספר שנקבע לפני עשרות שנים. ההשפעה המעשית היא שהדרך ללשכת היזמים קצרה כעת עבור מיעוט אמיתי בחברה פרטית וקשה יותר לשימוש טקטי בחברה גדולה ורשומה לציבור. המדריך שלנו לסכסוכי בעלי מניות ולמסלול לשכת היזמים מפרט כיצד בונים תיק לפני תחילת כל אחד מההליכים.
האסיפה הכללית הדיגיטלית: אומצה, ממתינה לצו מלכותי
ה-Wet digitale algemene vergadering privaatrechtelijke rechtspersonen הוא דוגמה טובה לחוק קיים אך עדיין אינו חל. הצעת החוק אומצה פה אחד על ידי Tweede Kamer ב-16 בדצמבר 2025, עברה על ידי Erste Kamer כפורמליות ב-2 ביוני 2026, והחוק שנוצר מ-3 ביוני 2026 פורסם ב-Staatsblad ב-30 ביוני 2026. כניסתו לתוקף מותרת לצו מלכותי, והחוק מאפשר קביעת מועדים שונים להוראות שונות. צו כזה לא פורסם בזמן כתיבת שורות אלה.
עד שזה יקרה, החוק הקיים חל. ספר 2 של הקוד האזרחי ההולנדי מתיר אסיפה היברידית: בעלי מניות וחברים רשאים להשתתף ולהצביע באופן אלקטרוני באסיפה שמתכנסת ונערכת במקום פיזי, בתנאי שתקנון החברה מאפשר זאת וניתן לזהות את המשתתף ולעקוב ולקחת חלק בהליכים בזמן אמת. חקיקת החירום הזמנית שאפשרה לזמן קצר אסיפות וירטואליות לחלוטין במהלך המגפה פגה ולא הוחלפה. חברה שמקיימת אסיפה כללית דיגיטלית לחלוטין כיום נמצאת בסיכון ממשי שניתן לערער על החלטותיה. אם התקנון שלכם לא נבדק מול זה, עיינו בהערה שלנו בנושא אסיפה דיגיטלית של בעלי המניות.
ההכנה הנבונה היא לעיין בתקנון החברה כעת, כך שניתן יהיה לבצע את התיקון באותו שטר נוטריוני כמו כל שינוי אחר שמתקרב, ולהותיר את ההוראות החדשות להיכנס לתוקף עם קבלת הצו.
דיווח קיימות ובדיקת נאותות: כללים אירופיים, עיכוב הולנדי
זהו התחום שבו הפער בין הכרזה לחובה הוא הגדול ביותר, ושבו רוב הפרשנויות המתפרסמות אינן מעודכנות.
הוראת הדיווח על קיימות תאגידית (CSRD) היא חוק אירופאי, אך הנחיה מחייבת את המדינות החברות, לא את החברות, עד לביצועה. הצעת החוק ההולנדית ליישום, Wet implementatie richtlijn duurzaamheidsrapportering, הוגשה לבית הנבחרים השני ועדיין לא הועלתה להצבעה שם בשנת 2026. לכן, היא לא הפכה לחוק הולנדי, הולנד מאחרת בביצועה, וחובות הדיווח כפי שיחולו כאן טרם נקבעו בחוק הולנדי. בנפרד, הנחיה אירופית שאומצה בשנת 2025, הידועה בכינויה "אמצעי עצירת השעון", דחתה את יישום חובות הדיווח עבור הגל השני והשלישי של חברות בשנתיים. חברות גדולות בבורסה שכבר נכללו בגל הראשון דיווחו לאורך כל הדרך.
הנחיית בדיקת הנאותות לקיימות תאגידית (CSDDD) נכתבה מחדש באופן מהותי על ידי חבילת האומניבוס הראשונה. הנחיית (EU) 2026/470, שפורסמה בכתב העת הרשמי ב-26 בפברואר 2026, הסירה את משטר האחריות האזרחית ההרמוני מההנחיה, קבעה את תקרת הקנסות על שלושה אחוזים, והעבירה את המועדים האחרונים: המדינות החברות חייבות ליישם את ההנחיה עד 26 ביולי 2028 והכללים חלים החל מ-26 ביולי 2029. במילים אחרות, אף חברה הולנדית אינה כפופה לחובת בדיקת נאותות בשרשרת האספקה הסטטוטורית במסגרת ה-CSDDD כיום, וכל עצה שנכתבה לפני תיקון זה בנוגע למשטר האחריות היא פשוט שגויה.
שום דבר מזה לא הופך את התביעה בנושא קיימות לתיאורטית. בהליכי Milieudefensie נגד Shell, בית המשפט לערעורים ביטל את צו ההפחתה משנת 2021 ב-12 בנובמבר 2024, תוך שהוא מאשר כי חברה חייבת בחובת זהירות בנוגע לשינויי אקלים; התיק המשיך לבית המשפט העליון. במילים אחרות, הדרך לאחריות עוברת כיום דרך הסטנדרטים הפתוחים של דיני הנזיקין ההולנדי ולא דרך חוק דיווח.
סינון השקעות וארגון מחדש חוצה גבולות
ה-Wet veiligheidstoets investeringen, fusies en overnames (חוק ההשקעה, שיתוף פעולה ורכישה) בתוקף מאז ה-1 ביוני 2023 והוא השינוי שנפגע לרוב בעסקאות בשוק הביניים. הוא דורש הודעה ל-Bureau Toetsing Investeringen על רכישת שליטה, ובמגזרים מסוימים גם על רכישת השפעה משמעותית, בספק חיוני או בחברה הפעילה בטכנולוגיה רגישה, לפני השלמת העסקה, ללא קשר ללאום הקונה. ייתכן שהעסקה לא תושלם כל עוד הבדיקה תלויה ועומדת, וסגירה ללא ההודעה הנדרשת חושפת את הצדדים לביטול הרכישה ולאכיפה. הסינון מתייחס גם לעסקאות שהושלמו לפני כניסת החוק לתוקף, כך שעדיין ניתן לבטל עסקה היסטורית.
מאז ה-1 בספטמבר 2023, חוק יישום richtlijn grensoverschrijdende omzettingen, fusies en splitsingen מסדיר את ההמרה, המיזוג והחלוקה חוצות הגבולות של חברות באזור הכלכלי האירופי. הוא מביא הליך אחיד, תעודת טרום מיזוג המונפקת על ידי נוטריון אזרחי, ומנגנוני הגנה לבעלי מניות מיעוט, נושים ועובדים, כולל זכות יציאה כנגד פיצוי לבעלי מניות שהצביעו נגד. משמעותו המעשית היא שהעברת ישות הולנדית למדינה חברה אחרת, או הבאתה לכאן, היא כעת דרך סטטוטורית מוגדרת עם הגנות מוגדרות ולא אלתור.
לצד אלה, קבוצות הפועלות בינלאומיות עדיין צריכות לנהל סנקציות ובדיקות בקרת יצוא כחובה מתמשכת ולא כבדיקת עסקאות, מכיוון שהרישומים משתנים ללא הודעה מוקדמת. מה המשמעות בפועל מפורט במאמר שלנו על ההשלכות של הפרת סנקציות , ובאופן רחב יותר בסקירה שלנו על משפט עסקי בינלאומי מהולנד.
פירוק טורבו ואחריות דירקטורים
פירוק חברה ללא נכסים, ה-turboliquidatie, כפוף למשטר שקיפות מאז 15 בנובמבר 2023. הדירקטוריון חייב להגיש ללשכת המסחר מאזן ודוח הכנסות והוצאות לשנת הכספים של הפירוק, הסבר מדוע לא נותרו נכסים ומדוע הנושים לא שולמו, וכל דוחות שנתיים שטרם שולמו; לאחר מכן עליו להודיע לנושים בכתב. אי ציות לחוק מהווה עבירה כלכלית ויכול להוביל לפסילת דירקטורים אזרחית של עד חמש שנים. החוק הונהג כאמצעי זמני ומאז הוארך בשנתיים, כאשר הממשלה מצהירה כי בכוונתה להפוך את המשטר לקבוע.
שתי נקודות שכדאי להבהיר. המבחן החוקי לטורבוליקלציה הוא שלחברה אין נכסים, לא שאין לה נכסים ואין לה חובות; חברה עם נושים שלא שולמו אך לא נותר לה דבר לחלק עדיין יכולה להתפרק בדרך זו, בתנאי שחובות השקיפות מתקיימות. והמשטר אינו יוצר סטנדרט חדש של אחריות: דירקטורים נותרים חשופים תחת הכללים הרגילים בנוגע לניהול לא תקין ולאחריות אישית בנזיקין, לשם בדרך כלל נושים מפנים את תביעתם. הסיכונים הכרוכים בהקמה ופירוק של ישות הולנדית מפורטים במאמר שלנו על רישום BV הולנדית.
חוק השותפות: עדיין בשלבי התייעצות
המודרניזציה של חוק השותפות ההולנדי מוצגת באופן קבוע כקרבה. זה לא חוק. טיוטה מחלקתית מתוקנת של Wet modernisering personenvennootschappen הועמדה לדיון ציבורי, אך הצעת חוק לא הוגשה לבית הנבחרים בזמן כתיבת שורות אלה, מה שאומר שאין אפילו תיק פרלמנטרי שייערך לאחר מכן.
עד להגשת הצעת חוק, אישורה וכניסתה לתוקף, חלה המסגרת הקיימת: ה-maatschap לפי ספר 7A של החוק האזרחי וה-vennootschap onder firma ו-commanditaire vennootschap לפי החוק המסחרי, עם האחריות המשותפת ולחוד של השותפים והמגבלות על השותף השקט הנלוות אליהם. כל מי שבוחר צורה משפטית כיום צריך לבחור אותה על פי החוק כפי שהוא, וכאשר ההבדלים חשובים, ההשוואה שלנו לגבי הסיבה לחברות מתאגדות בהולנד מציגה את האלטרנטיבות.
איך להבחין בין כלל לתוכנית
המשמעת המונעת את רוב הטעויות היא קצרה. בדקו האם המעשה הוא הנחיה אירופאית או חוק הולנדי, משום שהנחיה אינה מטילה דבר ישירות על חברה עד שהיא מיושמת. אם מדובר בחוק הולנדי, בדקו האם הוא פורסם ב-Staatsblad והאם הוא נכנס לתוקף, שכן פרסום וכניסה לתוקף הם אירועים נפרדים והשני תלוי לעתים קרובות בצו מלכותי שעשוי לא להגיע לעולם או שעשוי להגיע בשלבים. אם עדיין מדובר בהצעת חוק, בדקו באיזה בית יש אותו והאם התקיימה הצבעה. ובדקו את הוראות המעבר, משום שכלל שחל על מינויים חדשים, חוזים חדשים או שנות כספים המתחילות לאחר תאריך נתון אינו מגיע למה שכבר יש לכם.
עבור רוב החברות, סדר היום המעשי שלהלן מוגבל: סקירת תקנון ההתאגדות מול כללי האסיפה הדיגיטלית כך שהתיקון יהיה מוכן עם הגעת הצו, בדיקה האם הסכם בעלי המניות עדיין תואם משטר מחלוקות שכעת מתנהל בפני לשכת היזמות במקרה אחד, אישור שכל רכישה מתוכננת אינה חלה על חוק הסינון לפני החתימה, ושמירה על תיק הקיימות ברמה שהחוק דורש בפועל ולא ברמה שהכותרות מרמזות. הסקירה שלנו על אכיפת הרגולציה בהולנד מסבירה כיצד מפקחים ניגשים לפער בין השניים.
Law & More מייעץ לחברות הולנדיות ובינלאומיות בנושאי ממשל תאגידי, סכסוכי בעלי מניות ולשכת היזמות, מיזוגים, רכישות וארגון מחדש חוצה גבולות, וכן בנוגע לחובות הרגולטוריות הנלוות לכך. אם ברצונך לדעת אילו מהכללים הללו כבר חלים על החברה שלך ואילו לא, להזמין פגישת ייעוץ עם צוות דיני התאגידים שלנו.
