דיווח ESG בהולנד נשען כעת על בסיס צר בהרבה מזה שתוכנן ב-CSRD המקורי. על פי הנחיית Omnibus I (EU) 2026/470, שפורסמה בכתב העת הרשמי ב-26 בפברואר 2026, הנחיית הדיווח על קיימות תאגידית חלה רק על חברות שמעסיקות בממוצע 1,000 עובדים ומחזור נקי של 450 מיליון אירו. על המדינות החברות ליישם את שינויי הדיווח עד ה-19 במרץ 2027, וחברות שאינן עומדות בספים החדשים משוחררות מחובת הדיווח עבור שנים כספיות המתחילות ב-1 בינואר 2027 או אחריו.
זהו שינוי כיוון אמיתי, והוא הותיר דירקטוריונים רבים לא בטוחים מה עדיין חל עליהם. התשובה הקצרה היא שחובת הדיווח הצטמצמה בחדות, שחובת בדיקת הנאותות הצטמצמה עוד יותר, וכי גוף גדול של חוקי ESG שאין להם שום קשר לאף אחד מהם ממשיך לחול על חברות בכל גודל. מאמר זה מפרט את עמדת כל אחד מאלה ומה חברה הולנדית צריכה לעשות בנידון. לתמונה רחבה יותר של מה שעסק נדרש לעמוד בו, עיינו בסקירה שלנו על סוגי הציות לחוק.
מה שינתה הנחיית אומניבוס I
הנחיית Omnibus I היא תוצאה של תהליך הפישוט שהחלה הנציבות האירופית בפברואר 2025, בעקבות הנחיה ראשונה, פרוצדורלית גרידא, שדחתה את גלי הדיווח בזמן שהנושא נדון מחדש. הטקסט הסופי נכנס לתוקף ב-18 במרץ 2026 ומתקן הן את ה-CSRD והן את הנחיית בדיקת הנאותות של קיימות תאגידית. הצעות הנציבות שהחלו את התהליך שונו באופן מהותי במהלך המשא ומתן, ולכן יש להתייחס בזהירות לכל דבר שנכתב על ה-Omnibus לפני 2026.
עבור דיווח קיימות, השינויים העיקריים הם אלה. ההיקף מוגבל לעסקים העולים על 1,000 עובדים ו-450 מיליון יורו במחזור נקי, המיושם ברמת הפרט או הקבוצה, מה שמבטל את המערכת הקודמת של עמידה בשניים מתוך שלושה קריטריוני גודל. חברות קטנות ובינוניות רשומות אינן נכללות עוד במשטר המחייב. סטנדרטים ספציפיים לדיווח מגזריים לא יאומצו ככללים מחייבים; הנציבות תפרסם הנחיות מגזריות שאינן מחייבות במקום זאת. רמת הבטחת הבטחה מוגבלת נותרה חובה, כאשר תקן ההבטחה יאומץ לא יאוחר מ-1 ביולי 2027, אך החובה לעבור להבטחת בטחון סבירה הוסרה לחלוטין. והוטלה מגבלה על מה שחברות דיווח גדולות רשאיות לדרוש מעסקים קטנים יותר בשרשרת הערך שלהן.
מה שלא השתנה הוא הליבה הקונספטואלית. מהותיות כפולה נשמרה במפורש: חברה הנמצאת במסגרת החוק עדיין מדווחת הן על האופן שבו ענייני קיימות משפיעים על התפתחותה וביצועיה והן על האופן שבו פעילותה משפיעה על אנשים והסביבה. תקני הדיווח האירופיים לקיימות נותרו הבסיס הטכני, בצורה מתוקנת ומקוצרת במידה ניכרת. כל מי שהסיק מהרעש הפוליטי כי ה-CSRD ננטש, פירש אותו לא נכון; עבור החברות שעדיין נמצאות במסגרת החוק, מהות הדיווח נותרה שלמה.
מי חייב לדווח, ומתי
חברה הולנדית נכנסת למסגרת ה-CSRD אם היא חורגת משני הספים: יותר מ-1,000 עובדים בממוצע במהלך שנת הכספים ומחזור נקי מעל 450 מיליון יורו. יש לחרוג משניהם, מה שגורם להפחתה הדרמטית במספר החברות המושפעות בהשוואה להנחיה המקורית. ניתן לעמוד במבחן ברמת העסק הבודד או ברמת הקבוצה.
חברות שהוקמו מחוץ לאיחוד האירופי אינן פטורות. קבוצה ממדינה שלישית עם מחזור משמעותי שנוצר באיחוד, באמצעות חברת בת או סניף בגודל מספיק, חייבת לדווח על השפעות הקבוצה על קיימות במסגרת משטר מדינה שלישית נפרד, בלוח הזמנים שנקבע בהנחיה. קבוצות שבסיסן במקום אחר עם פעילות הולנדית משמעותית צריכות לבדוק מצב זה באופן ספציפי ולא להניח שהפטור של חברת הבת ההולנדית שלהן מדיווח רגיל מסדיר את העניין.
בנוגע לתזמון, המצב המעשי עבור חברות הולנדיות הוא שחובת הדיווח במסגרת הספים החדשים חלה על שנים כספיות המתחילות ב-1 בינואר 2027 או אחריו, כאשר הדוחות הראשונים יתפרסמו בשנת 2028. חברות שהיו במסגרת הכללים הקודמים אך אינן חלות על הספים החדשים, יפורסמו עבור שנים כספיות המתחילות ב-1 בינואר 2027 או אחריו, והולנד ניצלה את האפשרות העומדת לרשות המדינות החברות לפרסם אותם גם עבור שנות הכספים 2025 ו-2026.
אזהרה אחת חשובה. נכון לכתיבת חקיקת היישום ההולנדית, ה-Wet implementatie richtlijn duurzaamheidsrapportering והצו הנלווה אליו, טרם הושלמו, ויש לשלב את התיקונים שבוצעו על ידי ה-Omnibus. חובות ההנחיה ברורות מספיק כדי לתכנן, אך פרטי הטקסט ההולנדי, כולל העמדה בנוגע לאכיפה ולגבי כללי החשבונאות, עוקבים אחר החקיקה הלאומית. לכן כדאי לבדוק את המצב הנוכחי של הצעת החוק לפני קבלת החלטה התלויה בה, וזהו זמן טוב לבחון את הסדרי הציות התאגידיים שלכם באופן רחב יותר.
מה צריך להכיל דוח CSRD
עבור חברות שעדיין נמצאות במסגרת המחקר, הדוח אינו חוברת. הוא מהווה חלק מדוח הניהול, עליו לעמוד בתקני הדיווח האירופיים לקיימות, עליו להיות מתויג בפורמט האלקטרוני שנקבע, ועליו לכלול חוות דעת של ספק אבטחה עצמאי.
הסטנדרטים והמבנה
ה-ESRS מורכב משני תקנים רוחביים, אשר קובעים דרישות כלליות וגילויים כלליים בנוגע לממשל עסקי, אסטרטגיה, ניהול השפעות, סיכונים והזדמנויות, מדדים ויעדים, ומערכת של תקנים נושאיים המכסים את הנושאים הסביבתיים, החברתיים והממשל העסקי. התקנים הסביבתיים מכסים שינויי אקלים, זיהום, משאבי מים וימיים, מגוון ביולוגי ומערכות אקולוגיות, שימוש במשאבים וכלכלה מעגלית. התקנים החברתיים מכסים את כוח העבודה של החברה עצמה, עובדים בשרשרת הערך, קהילות מושפעות, צרכנים ומשתמשי קצה. ממשל עסקי מטופל באמצעות התקן להתנהלות עסקית.
התקנים המתוקנים שאומצו לאחר ה-Omnibus קצרים באופן משמעותי מהמקוריים, עם מספר מופחת משמעותית של נקודות נתונים חובה והסתמכות רבה יותר על הערכת המהותיות כדי לקבוע מה יש לחשוף. זוהי פישוט של נפח ולא של עיקרון: יש לומר פחות, אך מה שנאמר עדיין צריך להיות מדויק, שלם ביחס למהותי, וניתן לאשרו. סקירת מסגרת הממשל התאגידי שלכם לפני הדוח הראשון היא הכנה הגיונית, משום שהגילויים על ממשל תאגידי מתארים הסדרים שחייבים להתקיים במציאות.
מהותיות כפולה בפועל
הערכת המהותיות קובעת את תוכן הדוח, וזהו החלק שנעשה לרוב בצורה גרועה. יש לה שני צדדים. מהותיות ההשפעה מסתכלת החוצה: אילו השפעות ממשיות או פוטנציאליות, חיוביות או שליליות, יש למיזם על אנשים והסביבה, דרך פעילותו שלו ודרך שרשרת הערך שלו? מהותיות פיננסית מסתכלת פנימה: אילו ענייני קיימות יוצרים סיכונים או הזדמנויות שניתן לצפות באופן סביר שישפיעו על הפיתוח, הביצועים, המעמד, עלות ההון או הגישה למימון של המיזם? עניין הוא מהותי, ולכן חייב בדיווח, אם הוא משמעותי מכל אחת מהפרספקטיבות.
ההערכה צריכה לכסות את שרשרת הערך ולא רק את הפעילות הישירה, היא צריכה להיות מתועדת, ועליה להיות מסוגלת לשרוד סקירה על ידי ספק ההערכה. משמעות הדבר היא רישום אילו נושאים נלקחו בחשבון, אילו מקורות ובעלי עניין התייעצו, אילו ספים יושמו ומדוע נושא הוצא מהכלל. הערכה שמסיקה שכמעט שום דבר אינו מהותי, ללא שיטה מתועדת מאחוריה, היא הסיבה הסבירה ביותר לחוות דעת אישור מסויגת. זוהי גם הנקודה שבה חברה סוטה בקלות רבה ביותר לטענה שהיא לא יכולה לתמוך בה, וזה המקום שבו הכללים של ירוק-וושינג ועמידה בתקנות ESG מתחילים להשפיע.
פליטות ושרשרת הערך
תקן האקלים דורש גילוי של פליטות גזי חממה על פני ההיקפים המוכרים: פליטות ישירות ממקורות בבעלות או בשליטה, פליטות עקיפות מאנרגיה שנרכשה, ופליטות עקיפות אחרות בשרשרת הערך, אשר עבור רוב החברות הן ללא ספק הקטגוריה הגדולה ביותר והקשה ביותר למדידה. במקרים בהם אומצה תוכנית מעבר להפחתת שינויי האקלים, יש לגלות אותה; החובה הנפרדת לאמץ תוכנית כזו, שהנחיית בדיקת הנאותות שהייתה במקור כלולה בה, נמחקה. דיווח על פליטות בשרשרת הערך הרחבה יותר יושב לצד החובות המהותיות של החוק הסביבתי ההולנדי והאירופי , החלות על הפעילות ללא קשר לחובת דיווח כלשהי.
בניית הקובץ: ניתוח פערים, נתונים ובקרות
עבור חברה שצריכה לדווח, העבודה מתחלקת לשלושה שלבים, והסדר קובע.
הראשון הוא ניתוח פערים. השווה את מה שהסטנדרטים המתוקנים דורשים, לאחר שהערכת המהותיות צמצמה אותם, לעומת מה שהארגון כבר מייצר. רוב החברות מגלות שחלק ניכר ממידע הממשל והמדיניות כבר קיים בצורה כלשהי, שהמדדים הסביבתיים קיימים אך לא על בסיס שניתן להבטיח, ושנתוני שרשרת הערך אינם קיימים כלל. מיפוי כנה של נתוני שרשרת הערך בהתחלה הוא מה שהופך את העבודה הנותרת לסופית, וזה גם הזמן לקבוע אילו חלקים מהתרגיל הם חובות חוקיות ואילו הם שאיפות התנדבותיות; הסקירה שלנו על חובות ציות חוקיות היא מסגרת שימושית להבחנה זו.
השלב השני הוא נתונים. נתוני קיימות נמצאים בדרך כלל מחוץ למערכות הפיננסיות, בגיליונות אלקטרוניים המוחזקים על ידי צוות תפעולי, בהתכתבויות עם ספקים ובפלטפורמות צד שלישי. עבור כל מדד מהותי, יש להחליט מהיכן מגיע הנתון, מי אחראי עליו, כיצד הוא מחושב, אילו הנחות וגורמי פליטה משמשים, וכיצד בודק יעקוב אחר מקורו. הערכות מותרות, ועבור פליטות בשרשרת הערך הן בלתי נמנעות; מה שאינו מותר הוא הערכת שאת בסיסה לא ניתן להסביר.
השלב השלישי הוא בקרה. גילויים בנושא קיימות צריכים לעבור דרך אותה דיסציפלינה כמו דיווח כספי: הגדרת אחריות, סקירה לפני פרסום, נתיב ביקורת ואישור מתועד. כאן מטלת האבטחה מצליחה או נכשלת, וזו גם ההגנה מפני הסיכון החמור יותר, שהוא פרסום הצהרה שמתבררת כשגויה. הצהרה שגויה בדוח קיימות אינה רק כשל ציות; זוהי מצג שעליו מסתמכים משקיעים, לקוחות וצדדים נגדיים, וניתן לבחון אותה בהליכים אזרחיים בהולנד על ידי כל מי שהסתמך עליה.
מגבלת שרשרת הערך ומה המשמעות שלה עבור ספקים
אחד השינויים המשמעותיים יותר מכוון לעסקים שאינם נכללים במסגרת המדיניות בעצמם, אך התבקשו לספק נתונים על ידי לקוחות שכן.
על פי ההנחיה המתוקנת, חברות בשרשרת הערך שאינן עולות על 1,000 עובדים בממוצע רשאיות לסרב לבקשות מידע מעבר למה שמספק התקן הוולונטרי לעסקים קטנים יותר. במילים אחרות, חברה מדווחת גדולה רשאית לבקש מספק קטן יותר את הנתונים המפורטים בתקן הוולונטרי, והספק יכול לסרב לכל דבר מעבר לכך.
ההשלכות המעשיות פועלות לשני הכיוונים. עבור ספקים, המגבלה היא הגנה מפני שאלונים שגדלו ללא הגבלה, וכדאי לדעת עליה לפני שנרשמים לענות עליהם. עבור חברות מדווחות, משמעות הדבר היא שלא ניתן פשוט לדרוש את הנתונים הדרושים לגילויים של שרשרת הערך; יש להעריך אותם, להשיג אותם ממקום אחר או להשיג אותם באמצעות הסכם. לפיכך, הסדרים חוזיים הופכים למנגנון שמעלה את השאלה מה סעיף קיימות בחוזה מסחרי משיג בפועל, שאלה שאנו בוחנים במאמר שלנו על סעיפי קיימות בחוזים הולנדיים . סעיף המחייב ספק לספק כל מידע שהקונה דורש הוא, לאחר תיקון זה, סעיף שספק מתחת לסף יכול להתנגד לו באופן חלקי כדין.
בדיקת נאותות לאחר אומניבוס: CSDDD
הוראת בדיקת הנאותות של קיימות תאגידית היא מכשיר נפרד עם מטרה נפרדת. כאשר ה-CSRD עוסק בגילוי, ה-CSDDD עוסק בהתנהגות: זיהוי, מניעה, הפחתה וחשבונאות של השפעות שליליות על זכויות אדם וסביבה הקשורות לפעילותה של חברה ולשרשרת הפעילויות שלה. היא צומצמה במידה ניכרת. המאמר המוקדש שלנו בנושא הוראת בדיקת הנאותות של קיימות תאגידית סוקר את המשטר בפירוט.
על פי הנוסח הסופי, הספים הועלו ליותר מ-5,000 עובדים ומחזור נקי מעל 1.5 מיליארד אירו, מה שמותיר רק את הקבוצות הגדולות ביותר תחת התחום. החובה על חברות הכלולות בתחום לאמץ תוכנית למעבר אקלים נמחקה, אם כי תוכנית שאומצה עדיין חייבת להיות מגוללת במסגרת כללי הדיווח. משטר האחריות האזרחית האירופי המתון שההנחיה המקורית כללה הוסר, כך שתביעות מוסדרות על ידי החוק הלאומי הרגיל של המדינות החברות, שבהולנד פירושו חוק הנזיקין הכללי וחובת הזהירות. תקרת הקנסות הכספיים נקבעה על 3% מהמחזור הנקי העולמי. המדינות החברות חייבות ליישם את ההנחיה עד 26 ביולי 2028, והחובות חלות על חברות החל מ-26 ביולי 2029.
שתי נקודות ראויות להדגשה עבור עסקים הולנדים. ראשית, מחיקת משטר האחריות ההרמוני אינה זהה להסרת אחריות. להולנד יש גוף משפטי מבוסס ארוכת שנים בנושא חובת זהירות, ובתי המשפט ההולנדיים הראו נכונות להחיל אותו על תביעות סביבתיות וזכויות אדם נגד חברות. שנית, צמצום ההיקף הישיר אינו מסיר את החובות המעשיות העוברות לאורך שרשרת האספקה באמצעות חוזה: חברות הנמצאות הרבה מתחת לספים מוצאות באופן שגרתי דרישות בדיקת נאותות המוטלות עליהן על ידי לקוחותיהן ומלוויהן. המאמר שלנו על מה שחברות מסתירות בבדיקת נאותות הוא תיקון שימושי לכל מי שמתייחס לתרגיל זה כאל פורמליות.
מה תקף ללא קשר לגודל שלך
הטעות הנפוצה ביותר שנעשית כרגע היא להסיק שאיסור על דרישות ה-CSRD פירושו איסור על חוק ESG. חלק ניכר מהמסגרת אינה קשורה כלל לספי הדיווח.
טענות קיימות מטעות מוסדרות על ידי חוקי הצרכן והפרסום ונאכפות על ידי ה-Autoriteit Consument en Markt, אשר פרסמה הנחיות כיצד יש לבסס טענות סביבתיות. טענה בנוגע לנייטרליות אקלימית, תוכן ממוחזר או מקורות בני קיימא חייבת להיות מדויקת, ספציפית וניתנת להוכחה, ללא קשר למי שמציג אותה, והאכיפה אינה תלויה בגודל החברה. זהו התחום שבו עסקים קטנים יותר חשופים ביותר, דווקא משום שהם מניחים שהכללים מיועדים לדיווחים גדולים.
תקנת הטקסונומיה של האיחוד האירופי מגדירה מתי פעילות כלכלית נחשבת בת קיימא מבחינה סביבתית, וחובת הגילוי הנלווית אליה עוקבת אחר היקף הדיווח. הנציבות הציגה סף מהותיות, כך שאין צורך להעריך פעילויות שאינן משמעותיות ביחס למחזור, ופישטה את הקריטריונים להוכחת פעילות שאינה גורמת נזק משמעותי. חברות מחוץ לתחום עדיין עשויות למצוא את עצמן מספקות נתוני טקסונומיה, מכיוון שבנקים ומשקיעים זקוקים להם לחובות הגילוי שלהם במסגרת כללי המימון בר-קיימא, ומשלבים אותם יותר ויותר בהסדרי מימון.
חקיקת המגזרים ממשיכה במסלולה. אנרגיה, תחבורה, בנייה וחקלאות נושאות כל אחת מחויבויות סביבתיות מהותיות הקיימות באופן עצמאי ללא תלות בחובת דיווח כלשהי, ומסגרת מדיניות האקלים העומדת בבסיסן מתוארת בדיון שלנו על הסכם האקלים ההולנדי . חקיקת תעסוקה ושרשרת אספקה מוסיפה שכבה נוספת, כולל משטר הקבלה החדש לסוכנויות עבודה זמניות, לפיו יש לקבל סוכנויות לפני שהן יכולות לספק עובדים, כאשר הרישום ברשות הקבלה תקף בין ה-1 בנובמבר ל-31 בדצמבר 2026, כניסתו לתוקף ב-1 בינואר 2027 ואכיפה החל מ-1 בינואר 2028. גיוס עובדים מסוכנות שלא התקבלה יסבל בעצמה מאישור, מה שהופך אותה לשאלה של תאימות בשרשרת האספקה ולא לשאלה מנהלית גרידא. המסגרת הכללית של החובות מכוסה במדריך שלנו לתאימות רגולטורית.
התדיינות משפטית אינה מחכה להנחיות
בתי המשפט ההולנדיים היו הפעילים ביותר באירופה בתחום זה, והם מיישמים את המשפט הפרטי הכללי במקום את הנחיות הקיימות. הדוגמה הידועה ביותר נותרה תיק האקלים נגד של: פסק הדין של בית המשפט המחוזי משנת 2021, שהטיל חובת הפחתה, בוטל על ידי בית המשפט המחוזי בדן האג ב-12 בנובמבר 2024, אך בית המשפט קיבל את העובדה שחברה יכולה להיות חייבת בחובת זהירות בנוגע לשינויי האקלים, והתיק עבר להוגה ראד. שילוב זה, ללא חובת הפחתה סטטוטורית ספציפית אלא חובת זהירות מוכרת, הוא העמדה שחברות הולנדיות צריכות לתכנן סביבה.
תביעות מוגשות על ידי ארגוני סביבה, על ידי בעלי מניות, על ידי עובדים ואיגודי עובדים, ובאופן גובר על ידי צרכנים המתלוננים על טענות קיימות. המאמרים שלנו על האופן שבו בתי המשפט ההולנדיים מעצבים אחריות תאגידית ועל פעילים התובעים חברות רב-לאומיות מציגים את הדפוס, והמסגרת הפרוצדורלית מתוארת בסקירה שלנו על דיני הליטיגציה ההולנדיים . העקרונות הכלליים המסדירים חשיפה מפורטים בהערה שלנו על אחריות בחוק ההולנדי.
ממשל, פיקוח ואכיפה
האחריות על דיווח קיימות מוטלת על הדירקטוריון. על פי מסגרת הממשל התאגידי ההולנדית, הדירקטוריון אחראי על יצירת ערך בר-קיימא לטווח ארוך, והדירקטוריון המפקח מפקח על כך, כך שדו"ח הקיימות אינו דבר שניתן להאציל לצוות קיימות ולחתום עליו מבלי לקרוא. ההשלכות של כך הן מעשיות: הדירקטוריון צריך להיות מסוגל להסביר את הערכת המהותיות, את הנתונים עליהם מבוססים הגילויים ואת הבקרות שיצרו אותם. הדרישות החלות על חברות רשומות מפורטות במדריך שלנו לקוד הממשל התאגידי ההולנדי , והחובות הרחבות יותר של הדירקטורים בסקירה שלנו של דיני התאגידים ההולנדי ובמדריך שלנו ליזמים.
הפיקוח מחולק. ה-Authoriteit Financiële Markten מפקחת על הדיווח הכספי של חברות רשומות, הכולל את מידע הקיימות המהווה חלק מדוח ההנהלה, והיא גם מפקחת על חברות ביקורת. ה-Authoriteit Consument en Markt פועלת נגד טענות סביבתיות מטעות כלפי צרכנים. ספקי ביטוח מפעילים בקרה משלהם, מכיוון שחוות דעת שלילית או מסויגת על הצהרת הקיימות היא אירוע ציבורי בעל השלכות מיידיות על אמינות כל מה שסביבה.
האכיפה אינה מוגבלת לרשויות הפיקוח. בעלי מניות יכולים להעלות את הצהרת הקיימות באסיפה הכללית, וכאשר יש עילה מוצדקת, באמצעות הליך בירור. לוועדי עובדים יש זכויות מידע. צדדים נגדיים חוזיים יכולים לפעול על סמך מצגים שהועלו בחוזה. ודוח המציג ביצועים בצורה מופרזת יכול לבסס תביעה מצד מתחרה או ארגון צרכנים בגין נוהג מסחרי מטעה. בפועל, הסיכון של דוח לא מדויק מתפשט על פני מגוון רחב יותר של צדדים מאשר הסיכון של דוח מאוחר.
מה לעשות עכשיו
המסלול הנכון תלוי במקום הישיבה שלך, ויש שלוש עמדות.
אם החברה שלכם נשארת במסגרת הפרויקט, העבודה ממשיכה, עם מסלול עבודה ארוך יותר. השתמשו בו כדי לתקן את היסודות במקום להשהות: הערכת המהותיות והתיעוד שלה, נתיב הנתונים עבור המדדים החשובים, הבקרות הפנימיות על נתוני קיימות, וההתאמה בין מה שיאמר הדוח למה שהחברה עושה בפועל. ערבו את ספק ההבטחה מוקדם, כי דיון על ראיות ברבעון הראשון זול בהרבה מהסתייגות ברבעון הרביעי. בדקו את הסטנדרטים המתוקנים מול הדיווח הקיים שלכם במקום להניח שסטנדרט קצר יותר פירושו שהעבודה הקודמת שלכם תימשך.
אם החברה שלכם יצאה מתחום הפיקוח, החליטו בכוונה מה לשמור. עצירה פשוטה היא לעיתים רחוקות התשובה הנכונה, משום שהדרישה לנתונים אינה נובעת רק מההנחיה: בנקים, חברות ביטוח, לקוחות גדולים והליכי מכרז - כולם מבקשים זאת, והתקן הוולונטרי עבור עסקים קטנים יותר קיים בדיוק כדי לספק דרך מידתית לענות. שמירה על גרסה קלה יותר של התרגיל, והיכולת לומר מדוע היא קלה יותר, היא עמדה חזקה יותר מאשר חוסר יכולת להראות. נקודת המוצא היא לדעת אילו חובות מחייבות אתכם בפועל, וזה נושא הסקירה שלנו על סוגי הציות שעומדים בפני עסק הולנדי.
אם החברה שלכם היא ספקית לקבוצת דיווח, דעו את מגבלת שרשרת הערך והשתמשו בה. ענו על מה שהתקן הוולונטרי מכסה, סרבו למה שמעבר לו אלא אם כן אתם מקבלים תשלום או חוזה לספק אותו, ובדקו למה החוזים שלכם כבר מחייבים אתכם לפני שיגיע השאלון הבא.
לכל שלוש העמדות דרישה אחת משותפת: כל מה שהחברה אומרת בפומבי על ביצועי הקיימות שלה חייב להיות נכון, ספציפי וניתן לגיבוי. זהו הכלל שחל על כל עסק ללא קשר למחזור, הוא נאכף על ידי יותר גורמים מכללי הדיווח, והוא זה שסביר להניח שיגרום לבעיה בשנתיים הקרובות.
איך אנחנו יכולים לעזור
Law & More מייעץ לדירקטוריונים ולחברות בנוגע להיקף ויישום ה-CSRD והנחיית בדיקת הנאותות לאחר ה-Omnibus, בנוגע לניסוח וסקירה של הצהרות קיימות והטענות שהן מכילות, בנוגע להתחייבויות קיימות בחוזים מסחריים ובהסדרי מימון, ובנוגע להגנה על טענות בנוגע להתנהלות סביבתית וחברתית. אם אינכם בטוחים האם החברה שלכם עדיין נמצאת במסגרת המדיניות, או מה להמשיך לעשות אם לא, נשמח לעבוד על כך אתכם.
שאלות נפוצות
השאלות שלהלן מכסות את הנקודות שחברות הולנדיות מעלות בתדירות הגבוהה ביותר בנוגע לספי הדיווח, הטקסונומיה, האכיפה ובדיקת נאותות בשרשרת האספקה.
מהן דרישות הציות העדכניות ביותר ל-ESG עבור תאגידים הולנדים?
על פי הוראת Omnibus I, הוראת הדיווח על קיימות תאגידית (CSRD) חלה רק על חברות שמעסיקות מעל 1,000 עובדים ומחזור נקי של 450 מיליון אירו, כאשר החובה חלה על שנים כספיות המתחילות ב-1 בינואר 2027 או אחריו. דרישות אלו מייצגות הפחתה משמעותית מהדרישות הקודמות.
אם החברה שלכם נמצאת בספים אלה, עליכם לדווח באמצעות תקני דיווח הקיימות האירופיים (ESRS). התקנים תוקנו וקוצרו באופן משמעותי, והם מסתמכים יותר על הערכת מהותיות.
המיקוד עבר לנתונים כמותיים במקום לגילוי נרטיבי. חברות ציבוריות וארגונים גדולים עומדים בפני חובות דיווח החל משנת 2028 ואילך.
עליכם לוודא שמערכות איסוף נתוני הקיימות שלכם פועלות הרבה לפני מועדים אלה. המסגרת החדשה כוללת הערכות מהותיות פשוטות ודורשת תקצירים מנהלים.
הדוחות שלך חייבים לכסות גורמים סביבתיים, חברתיים וממשלתיים הרלוונטיים לפעילותך.
כיצד משפיעה תקנת הטקסונומיה של האיחוד האירופי על נוהלי הדיווח של חברות הולנדיות?
תקנת הטקסונומיה של האיחוד האירופי מחייבת אותך לחשוף כמה מהפעילויות הכלכליות שלך תואמות לקריטריונים של קיימא סביבתית. עליך לדווח על החלק של המחזור, הוצאות ההון והוצאות התפעול שלך שעומד בקריטריונים של התאמה לטקסונומיה.
החברה שלך צריכה להעריך האם הפעילויות שלך עומדות בקריטריונים הטכניים של סינון לתרומה משמעותית ליעדים סביבתיים. אלה כוללים הפחתת שינויי אקלים, הסתגלות לשינויי אקלים והגנה על משאבי מים וימיים.
עליכם גם להוכיח כי פעילויותיכם אינן פוגעות באופן משמעותי ביעדים סביבתיים אחרים. עיקרון "אי גרימת נזק משמעותי" חל על כל הערכות הטקסונומיה.
מוסדות פיננסיים עומדים בפני דרישות נוספות לחשוף את החלק מתיקי ההלוואות וההשקעות שלהם המממנים פעילויות התואמות לטקסונומיה. מצב זה יוצר לחץ לאורך כל שרשרת הערך, שכן בנקים מבקשים נתוני טקסונומיה מלקוחותיהם התאגידיים.
מהם העונשים על אי עמידה בתקני ESG בהולנד?
הרשות ההולנדית לשווקים פיננסיים (AFM) מפקחת על עמידה בדרישות הדיווח בנושא ESG. אי עמידה בדרישות עלולה להוביל לקנסות מנהליים, פעולות אכיפה ותיקונים חובה בדוחות שפורסמו.
ייתכן שהחברה שלך תעמוד בפני ביקורת מצד בעלי עניין רבים, כולל בעלי מניות, רואי חשבון, עובדים ואיגודי עובדים. בתי המשפט ההולנדיים הטילו יותר ויותר אחריות על חברות בנוגע לטענות ESG, והפכו את הציות לחובה חוקית ולא לנוהג וולונטרי.
העונשים משתנים בהתאם לחומרת אי הציות ומשך הזמן. הפרות חוזרות ונשנות או דיווח שגוי מכוון גוררות סנקציות חמורות יותר מאשר טעויות לא מכוונות.
מעבר לעונשים כספיים, אי ציות לדרישות פוגע במוניטין שלכם ויכול להשפיע על הגישה שלכם להון. משקיעים ומלווים דורשים יותר ויותר ביצועים חזקים של ESG כתנאי למימון.
אילו מגזרים בשוק ההולנדי מושפעים ביותר מתקנות ESG החדשות?
מגזרים קריטיים לאקלים מתמודדים עם ההשפעה המשמעותית ביותר של תקנות ESG. במגזרי החקלאות, הייצור והתחבורה יישארו רק כ-190 חברות תחת ספי ה-CSRD החדשים, לעומת 1,350 חברות בעבר.
המגזר הפיננסי חווה אתגרים ייחודיים. בנקים חייבים לאסוף נתוני ESG מלקוחותיהם כדי לעמוד בדרישות הפיקוח, למרות שפחות חברות מחויבות כיום לדווח על נתונים אלה.
זה יוצר אי התאמה רגולטורית שהבנקים חייבים להתמודד איתה. תעשיות עתירות אנרגיה עומדות בפני ביקורת מוגברת בנוגע לדיווח פליטות ויעדי הפחתה.
אם החברה שלכם פועלת במגזרים אלה, אתם זקוקים למערכות חזקות למעקב אחר פליטות גזי חממה, צריכת אנרגיה ותוכניות מעבר. חברות רשומות בכל המגזרים חייבות להיערך לדרישות הדיווח.
החובות חורגות מעבר לגורמים סביבתיים וכוללות מדדים חברתיים כגון גיוון כוח העבודה, נוהלי עבודה והשפעה על הקהילה.
כיצד על עסקים הולנדים להתאים את האסטרטגיות שלהם לתקנת הגילוי הנאות של מימון בר-קיימא (SFDR)?
משתתפי שוק הפיננסי חייבים לחשוף כיצד הם משלבים סיכוני קיימות בהחלטות השקעה.
אם החברה שלך מספקת מוצרים או שירותים פיננסיים, עליך לסווג אותם לפי קטגוריות SFDR.
מוצרים המופיעים תחת סעיף 8 מקדמים מאפיינים סביבתיים או חברתיים, בעוד שמוצרים המופיעים תחת סעיף 9 נועדו להשקיע בת קיימא.
עליך להבהיר איזה סיווג חל על ההיצע שלך.
האסטרטגיה שלך צריכה לכלול גילויים מפורטים לגבי השפעות שליליות עיקריות על גורמי קיימות.
זה דורש איסוף נתונים על אינדיקטורים שונים הקשורים לתוצאות סביבתיות וחברתיות.
חברות לא פיננסיות מתמודדות עם השפעות עקיפות באמצעות קשריהן עם מוסדות פיננסיים.
בנקים ומשקיעים יבקשו מכם נתוני ESG כדי למלא את התחייבויות ה-SFDR שלהם, גם אם אינכם כפופים ישירות לרגולציה.
אילו צעדים צריכות חברות הולנדיות לנקוט כדי להפגין בדיקת נאותות בשרשראות האספקה שלהן במסגרת חובות ESG?
עליכם לזהות ולהעריך השפעות שליליות בשרשרת האספקה שלכם הקשורות לזכויות אדם ולנזקים סביבתיים. זה דורש מיפוי הספקים שלכם והערכת סיכונים בכל רמה.
"מגבלת שרשרת הערך" החדשה מגבילה את המידה שבה חברות מדווחות יכולות לבקש נתוני ESG מצדדים שלישיים קטנים. לספקים קטנים יותר אלה יש כעת זכות חוקית לסרב לבקשות נתונים בנסיבות מסוימות.
תהליך בדיקת הנאותות שלך צריך לכלול אמצעי מניעה והפחתה עבור סיכונים שזוהו. אתה זקוק למדיניות ונהלים מתועדים המראים כיצד אתה מטפל בהפרות פוטנציאליות בשרשרת האספקה שלך.
עליכם להקים מנגנוני תלונה המאפשרים לבעלי עניין מושפעים להעלות חששות. ניטור ודיווח שוטפים על מאמצי בדיקת נאותות הם מרכיבים חיוניים של ציות.
אם החברה שלכם מקבלת סחורות ממגזרים או אזורים בסיכון גבוה, יש צורך באמצעי בדיקת נאותות מוגברים. זה כולל ביקורות באתר, הסמכות של צד שלישי ומערכות ניטור שוטפות.
