בשנת 2012, דיני BV (חברה פרטית) הופשטו והוגמשו יותר. עם כניסתו לתוקף של חוק הפישוט והגמישות של חוק BV, ניתנה לבעלי המניות האפשרות להסדיר את יחסיהם ההדדיים, כך שנוצר מקום נוסף להתאים את מבנה החברה לאופי החברה וליחסי השיתוף. של בעלי המניות. בהתאם לפישוט והגמישות זו של חוק BV, המודרניזציה של דיני NV (חברה בע"מ) נמצאת כעת בצנרת.
בהקשר זה, הצעת החקיקה Modernizing NV חוק ויחס גברים/נקבה מאוזן יותר נועד קודם כל להפוך את חוק NV לפשוט וגמיש יותר, כך שניתן יהיה לספק את הצרכים הנוכחיים של חברות מוגבלות ציבוריות גדולות רבות (NV), בין אם רשומות או לא. בנוסף, הצעת החקיקה שואפת להפוך את היחס בין מספר הגברים והנשים בצמרת החברות הגדולות למאוזן יותר. השינויים שיזמים יכולים לצפות להם בעתיד הקרוב ביחס לשני הנושאים שהוזכרו זה עתה יידונו להלן.
הנושאים לתיקון חוק NV
התיקון של חוק ה- NV נוגע בדרך כלל לכללים שהיזמים חווים בפועל כמגבילים שלא לצורך, על פי הערות ההסבר להצעה. אחד מצווארי הבקבוק האלה הוא, למשל, העמדה של בעלי מניות המיעוט. בשל חופש הארגון הגדול הקיים כיום, הם מסתכנים במחסורם של הרוב מכיוון שהם חייבים לעמוד ברוב, במיוחד בכל הנוגע לקבלת החלטות באסיפה כללית. על מנת למנוע את הזכויות החשובות של בעלי מניות (מיעוט) על כף המאזניים או על ניצול לרעה של האינטרסים של בעלי מניות הרוב, ההצעה לחוק Modernization NV מגנה על בעל מניות המיעוט על ידי כך שהוא דורש את הסכמתו למשל.
צוואר בקבוק נוסף הוא הון המניות החובה. בנקודה זו נותנת ההצעה הקלה, כלומר הון המניות הקבוע בתקנון, בהיותו סכום הערכים הנומינליים של סך המניות, לא יהיה עוד חובה, כשם עם ה-BV. הרעיון מאחורי זה הוא שעם ביטול חובה זו, ליזמים המשתמשים בצורה חוקית של חברה בע"מ (NV) יהיה יותר מקום לגייס הון, מבלי שיהיה צורך לתקן קודם את התקנון.
אם אכן נקבע בתקנון הון מניות, חמישית ממנו חייבת להיות הוצאה לפי התקנה החדשה. הדרישות האבסולוטיות להון המונפק והנפרע נותרות ללא שינוי מבחינת התוכן והן חייבות להסתכם ב-45,000 אירו.
בנוסף, מושג ידוע בדיני BV: מניות של ייעוד ספציפי יוצב גם בחוק NV חדש. לאחר מכן ניתן להשתמש בייעוד ספציפי לצירוף זכויות ספציפיות למניות בתוך סוג אחד (או יותר) של מניות, ללא צורך ביצירת סוג מניות חדש. הזכויות המדויקות הכרוכות בכך יצטרכו לפרט יותר בתקנון. בעתיד, למשל, ניתן להעניק למחזיק במניות רגילות עם ייעוד מיוחד זכות שליטה מיוחדת כמתואר בתקנון.
נקודה חשובה נוספת בחוק ה- NV, שתיקונה נכלל בהצעה, נוגעת זכויות ההצבעה של המשכון והמשתמשים. השינוי נובע מכך שניתן יהיה גם להעניק את זכות ההצבעה לבעלי משכון או לנצלן במועד מאוחר יותר. תיקון זה עולה בקנה אחד גם עם חוק ה- BV הנוכחי, ועל פי הערות ההסבר להצעה, הוא עונה על הצורך שהיה ככל הנראה מזה זמן. בנוסף, מטרת ההצעה היא להבהיר עוד בהקשר זה כי מתן זכות ההצבעה במקרה של זכות שעבוד על מניות יכול להתקיים גם בתנאי מתלה עם ההקמה.
בנוסף, ההצעה לחוק המודרניזציה של NV כוללת מספר שינויים בנושא קבלת החלטות. אחד השינויים החשובים נוגע, למשל, בקבלת החלטות מחוץ לפגישה, שחשובה במיוחד עבור ה-NVs המחוברים בקבוצה. לפי החוק הקיים, ניתן לקבל החלטות מחוץ לאסיפה רק אם התקנון מאפשר זאת, לא ניתן כלל אם יש לחברה מניות לבעל או שהוציאה תעודות ויש לקבל החלטה פה אחד.
בעתיד, עם כניסת ההצעה לתוקף, תתאפשר כנקודת מוצא קבלת החלטות מחוץ לאסיפה, ובלבד שכל בעלי זכויות הישיבה הסכימו לכך. יתרה מכך, ההצעה החדשה טומנת בחובה גם אפשרות להיפגש מחוץ להולנד, דבר המועיל ליזמים עם NVs הפועלים בינלאומית.
לבסוף, העלויות הקשורות להתאגדות נדונים בהצעה. לעניין זה, ההצעה החדשה בנושא חוק מודרניזציה של NV פותחת את האפשרות שהחברה תהיה חייבת לשלם עלויות אלה בשטר ההתאגדות. כתוצאה מכך, עוקף אישור נפרד של פעולות ההתאגדות הרלוונטיות על ידי הדירקטוריון. עם שינוי זה ניתן למחוק את החובה להצהיר על עלויות ההקמה במרשם המסחרי עבור ה- NV, בדיוק כפי שקרה עם ה- BV.
יחס מאוזן יותר בין זכר לנקבה
בשנים האחרונות קידום נשים בצמרת הוא נושא מרכזי. עם זאת, מחקר על התוצאות הראה שהן מעט מאכזבות, כך שהקבינט ההולנדי מרגיש נאלץ להשתמש בהצעה זו כדי לקדם את המטרה של יותר נשים בצמרת הקהילה העסקית עם המודרניזציה של חוק NV ויחס גברים/נשים . הרעיון מאחורי זה הוא שגיוון בחברות המובילות יכול להוביל להחלטות טובות יותר ולתוצאות עסקיות. על מנת להגיע לשוויון הזדמנויות ועמדת מוצא לכולם בעולם העסקים, ננקטים שני צעדים בהצעה הרלוונטית.
ראשית, חברות בע"מ גדולות יידרשו גם לגבש נתוני יעד הולמים ושאפתניים לדירקטוריון, לדירקטוריון המפקח ולמשנה. בנוסף, על פי ההצעה עליהם לתכנן תוכניות קונקרטיות ליישום אלו ולהיות שקופים לגבי התהליך. היחס בין גברים לנשים בדירקטוריון המפקחים של חברות בורסאיות חייב לגדול לפחות שליש ממספר הגברים ושליש ממספר הנשים.
לדוגמה, ועדת פיקוח של שלושה אנשים מורכבת בצורה מאוזנת אם היא כוללת לפחות גבר אחד ואישה אחת. בהקשר זה, למשל, מינוי חבר מפקח שאינו תורם לייצוג של לפחות 30% מ"ח, מינוי זה בטל ומבוטל. עם זאת, אין זה אומר שקבלת ההחלטות שבה השתתף חבר מועצת מפקח פסול מושפעת מבטלות.
באופן כללי, עדכון ומודרניזציה של דיני NV משמעותם התפתחות חיובית עבור החברה העונה על הצרכים הקיימים של חברות בע"מ רבות. עם זאת, זה לא משנה את העובדה שמספר דברים ישתנו עבור חברות המשתמשות בצורה המשפטית של חברה בע"מ (NV).
האם תרצה לדעת מה המשמעות של השינויים הקרובים הללו במונחים קונקרטיים עבור החברה שלך או מה מצב היחס בין גברים לנשים בחברה שלך? יש לך שאלות נוספות לגבי ההצעה? או שאתה פשוט רוצה להישאר מעודכן לגבי המודרניזציה של חוק NV? לאחר מכן צור קשר Law & More. עורכי הדין שלנו מומחים בתחום דיני התאגידים ושמחים להעניק לכם ייעוץ. אנו גם נפקח אחריכם על התפתחויות נוספות!
