תיקון חוק NV ויחס גברים/נשים

חוק החברות ההולנדי קובע דרישות לגבי איזון מגדרי בדירקטוריונים של חברות גדולות. עבור חברות ציבוריות חלה מכסת חוק: הדירקטוריון חייב לכלול לפחות שליש נשים ולפחות שליש גברים, ומינוי שאינו תורם לאיזון זה בטל - המושב פשוט נשאר פנוי. חברות גדולות באופן כללי יותר חייבות לקבוע יעדים מתאימים ושאפתניים משלהן לדירקטוריון ההנהלה, לדירקטוריון ולהנהלה הבכירה, לגבש תוכנית להשגתם ולדווח מדי שנה על ההתקדמות.

שני המשטרים מתבלבלים לעתים קרובות. המכסה היא כלל נוקשה עם סנקציה חוקית וחלה רק על חברות ציבוריות; משטר היעד חל על קבוצה רחבה בהרבה ונאכף באמצעות שקיפות ולא באמצעות בטלות.

מה משנה הצעת המודרניזציה של חוק NV?

מסלול חקיקה נפרד שואף לחדש את החוק עבור חברה ציבורית בע"מ (NV), הצורה המשפטית ההולנדית בה משתמשים לרוב עסקים גדולים וחברות ציבוריות. על פי דברי ההסבר, המטרה היא להסיר כללים שיזמים חווים בפועל כמגבילים שלא לצורך. אנו מפרטים את הנקודות העיקריות להלן; הצעה זו טרם נכנסה לתוקף.

נקודה אחת הראויה לתשומת לב היא מעמדם של בעלי מניות המיעוט . מכיוון שלחברה NV יש כיום חופש רחב להתארגן, בעלי מניות המיעוט עלולים להיות כבולים להחלטות הרוב, ובמיוחד באסיפה הכללית. כדי למנוע עקיפה של האינטרסים של בעלי מניות המיעוט, ההצעה תעניק להם הגנה נוספת, למשל על ידי דרישה להסכמתם להחלטות מסוימות.

נקודה נוספת היא חובת הון המניות . על פי ההצעה, NV, בדומה ל-BV, לא תידרש עוד לציין הון מניות (סכום הערך הנקוב של כל המניות) בתקנון ההתאגדות שלה. הרעיון הוא לתת ליזמים המשתמשים ב-NV יותר מרחב לגייס הון מבלי שיהיה צורך לתקן תחילה את התקנון.

כאשר תקנון החברה אכן קובע הון מניות, עדיין יהיה צורך להנפיק חמישית ממנו במסגרת ההצעה. דרישות המינימום להון המונפק והנפרע של NV אינן מושפעות מכך: שניהם עדיין חייבים להגיע לסכום של לפחות 45,000 אירו, לפי סעיף 2:67 לחוק האזרחי ההולנדי (niet opnieuw gecontroleerd).

ההצעה תביא גם מושג שכבר מוכר מדיני BV לחוק NV: מניות עם ייעוד ספציפי . ייעוד מאפשר לחברה לצרף זכויות ספציפיות למניות בתוך סוג אחד או יותר של מניות קיימות, מבלי ליצור סוג חדש של מניות. תקנון החברה יקבע בדיוק אילו זכויות מצורפות; למחזיק מניות רגילות עם ייעוד ניתן, למשל, להעניק זכות שליטה ספציפית המתוארת בתקנון.

ההצעה מתייחסת עוד לזכויות ההצבעה של בעלי משכון ובעלי הנאה . היא תבהיר כי זכויות הצבעה על מניות משועבדות או משועבדות עשויות להינתן גם בשלב מאוחר יותר, בכפוף לתנאי מתלה שייקבע בעת קביעת זכות המשכון או הזכות להנאה. זה יתאים את חוק NV למצב שכבר חל על פי חוק BV.

ההצעה כוללת גם שינויים בקבלת ההחלטות . על פי החוק הנוכחי, בעלי מניות ואנשים אחרים בעלי זכויות אסיפה יכולים להחליט מחוץ לאסיפה פיזית רק אם תקנון החברה מאפשר זאת; זה לא אפשרי כלל כאשר לחברה יש מניות נושא או שהנפיקה תעודות פיקדון עבור מניות, וכל החלטה כזו חייבת להיות פה אחד. על פי ההצעה, קבלת החלטות מחוץ לאסיפה תתאפשר כנקודת התחלה, בתנאי שכל בעלי זכויות האסיפה מסכימים, וגם NV תתאפשר לקיים את האסיפה הכללית שלה מחוץ להולנד - רלוונטי עבור NVs עם בסיס בעלי מניות בינלאומי.

לבסוף, ההצעה מתייחסת לעלויות הקמת חברה NV . היא תאפשר לחברה עצמה, ולא רק למייסדים באופן אישי, להיות מחויבת לשלם עלויות אלו מרגע ההתאגדות, ובכך תבטל את הצורך של הדירקטוריון לאשרר בנפרד את החוקים הרלוונטיים לאחר מכן. הדבר עשוי גם לבטל את החובה להגיש את עלויות ההקמה לרשם המסחר, בדומה לשינוי שכבר בוצע עבור חברה NV.

איפה עומד יחס הגברים/נשים בקרב תושבים לא ממוחשבים כיום?

בנפרד מהצעת המודרניזציה של חוק NV, הכללים בנוגע לאיזון מגדרי בצמרת חברות גדולות כבר השתנו: מאז ה-1 בינואר 2022, המכסה שתוארה לעיל חלה על הדירקטוריונים המפקחים של חברות ציבוריות. ההנחה הבסיסית של הממשלה היא שצמרת מגוונת יותר מובילה לקבלת החלטות ולתוצאות עסקיות טובות יותר.

חברות גדולות בדרך כלל - לא רק חברות נמוכות ציבוריות (NVs) - חייבות לקבוע יעדים מתאימים ושאפתניים משלהן עבור הדירקטוריון, הדירקטוריון המפקח וההנהלה הבכירה, לגבש תוכנית להשגתם ולדווח על ההתקדמות. עבור חברות ציבוריות ספציפית, הדירקטוריון המפקח חייב להגיע לפחות לשליש גברים ולפחות שליש נשים.

לדוגמה, דירקטוריון פיקוח של שלושה אנשים זקוק בדרך כלל לגבר אחד ואישה אחת לפחות כדי לעמוד בסטנדרט של שליש/שליש. מינוי שאינו תורם לאיזון של לפחות 30/70 בכל מקרה הוא בטל; אין בכך כדי לפגוע בתוקפן של החלטות שהדירקטוריון קיבל יחד עם האדם שמינויו בטל.

בקיצור, מדובר בשני מסלולים שונים. כללי האיזון המגדרי עבור הדירקטוריון המפקח ומשטר נתוני היעד כבר בתוקף. המודרניזציה הרחבה יותר של חוק NV - הגנה על בעלי מניות מיעוט, הון מניות, מניות ייעודיות, זכויות הצבעה של בעלי משכון ובעלי הנאה, קבלת החלטות מחוץ לפגישות ועלויות התאגדות - עדיין בגדר הצעת חקיקה ועדיין לא נכנסה לתוקף.

דוגמה להמחשה

נניח שחברה ציבורית בבורסה ממנה דירקטור מפקח חדש, ולאחר מינוי זה, בדירקטוריון יש שתי נשים וגבר אחד. תוצאה זו נמצאת במסגרת הסטנדרט של שליש/שליש, כך שהמינוי תקף. אם הדירקטוריון היה מקבל שלושה גברים, המינוי שגרם לתוצאה זו היה בטל מכוח חוק, והמושב היה נשאר פנוי עד שימונה מועמד תואם. שאר החלטות הדירקטוריון שהתקבלו בינתיים יישארו בתוקף.

שאלות נפוצות

האם המכסה חלה על החברה שלי?

מכסת השליש/שליש הקבועה חלה רק על מועצת הפיקוח של חברות NV רשומות בבורסה. אם החברה שלכם אינה רשומה בבורסה, משטר מספר היעד עדיין עשוי לחול לאחר שתעמוד בקריטריוני הגודל של חברה גדולה; בקשו מאיתנו לבדוק זאת עבור המצב הספציפי שלכם.

האם המודרניזציה של חוק NV כבר בתוקף?

לא. זוהי הצעת חקיקה שתקל על מספר כללים בנוגע ל-NV, כגון חובת הון מניות וקבלת החלטות מחוץ לאסיפה. עד לחקיקה, חוק ה-NV הנוכחי ימשיך לחול במלואו.

לסיכום

• חברות רשומות כבר חייבות לעמוד במכסה של שליש/שליש עבור דירקטוריון הפיקוח שלהן; מינוי שאינו תואם את הדרישות בטל והמושב נשאר פנוי.
• חברות גדולות באופן כללי יותר חייבות לקבוע את נתוני היעד שלהן עבור הדירקטוריון, הדירקטוריון המפקח וההנהלה הבכירה, ולדווח על ההתקדמות.
• הצעה נפרדת, שעדיין תלויה ועומדת, תביא מודרניזציה רחבה יותר של חוק ה-NV: הון מניות אופציונלי, מניות ייעודיות, זכויות הצבעה ברורות יותר לבעלי משכון/בעלים של נהנית הנאה, קבלת החלטות מחוץ לאסיפות ואסיפות מחוץ להולנד.
• ההון המינימלי המונפק והנפרע עבור NV נותר 45,000 אירו ללא קשר להצעה.
• כללי האיזון המגדרי הם החוק הנוכחי; המודרניזציה של חוקי NV אינה כזו.

לא בטוחים מה מצבכם? ספרו לנו על מצבכם. נודיע לכם על האפשרויות העומדות בפניכם תוך יום עסקים אחד.

איך Law & More יכול לעזור לך עם זה מוסבר אצלנו - עורך דין .