עד היום, להולנד יש שלוש צורות משפטיות של שותפויות: השותפות, השותפות הכללית (VOF) והשותפות המוגבלת (CV). הם משמשים בעיקר במפעלים קטנים ובינוניים (SMEs), במגזר החקלאי ובמגזר השירותים. כל שלוש צורות השותפויות מבוססות על תקנה משנת 1838.
בגלל הזרם חוק נחשב למיושן מאוד ולא מספיק כדי לענות על הצרכים של יזמים ואנשי מקצוע בכל הנוגע לאחריות או כניסת ויציאה של שותפים, הצעת חוק בנושא מודרניזציה של שותפויות מונחת על השולחן מאז 21 בפברואר 2019. המטרה מאחורי זה הצעת החוק היא בעיקר ליצור תוכנית נגישה מודרנית שתאפשר ליזמים, מציעה הגנה מתאימה לנושים וביטחון למסחר.
האם אתה מייסד אחת מבין 231,000 השותפויות בהולנד? או שאתה מתכנן להקים שותפות? אז זה חכם לפקוח עין על הצעת החוק למודרניזציה של שותפויות. אף כי באופן חוקי הצעת חוק זו תיכנס לתוקף ב -1 בינואר 2021, טרם הועלה עליה הצבעה בבית הנבחרים. אם הצעת החוק למודרניזציה של שותפויות, שהתקבלה בחיוב במהלך הייעוץ באינטרנט, אכן תתקבל על ידי בית הנבחרים בצורה הנוכחית, יש דברים שישתנו עבורכם כיזם בעתיד. להלן נדון במספר שינויים חשובים שהוצעו.
הבחין במקצוע ובעסקים
ראשית, במקום שלוש ייכנסו לשותפות רק שתי צורות משפטיות, דהיינו השותפות והשותפות המוגבלת, ולא תיעשה הבחנה נוספת בנפרד בין השותפות ל-VOF. מבחינת השם, השותפות וה-VOF ימשיכו להתקיים, אך ההבדלים ביניהם ייעלמו. כתוצאה מהשינוי, ההבחנה הקיימת בין מקצוע לעסק תיטשטש. אם אתה רוצה להקים שותפות כיזם, אתה עדיין צריך לשקול באיזו צורה משפטית אתה הולך לבחור, השותפות או ה-VOF, כחלק מהפעילות שלך.
הרי עם השותפות יש שיתוף פעולה שנוגע לתרגיל מקצועי, ואילו עם ה-VOF ישנה פעולה עסקית. מקצוע נוגע בעיקר למקצועות עצמאיים שבהם תכונותיו האישיות של המבצע עבודה מרכזיות בהם, כגון נוטריונים, רואי חשבון, רופאים, עורכי דין. החברה נמצאת יותר בתחום המסחרי והמטרה העיקרית היא להרוויח. לאחר כניסתה לתוקף של הצעת החוק למודרניזציה של שותפויות, ניתן לוותר על בחירה זו.
אחריות
עקב המעבר משתיים לשלוש שותפויות ייעלם גם ההבדל בהקשר האחריות. נכון לעכשיו, השותפים בשותפות הכללית אחראים רק בחלקים שווים, כאשר השותפים ב-VOF יכולים להיות אחראים על מלוא הסכום. בעקבות כניסתה לתוקף של הצעת החוק למודרניזציה של שותפויות, השותפים (בנוסף לחברה) יישאו כולם ביחד ולחוד במלוא הסכום.
מה שאומר שינוי מהותי עבור "שותפויות כלליות לשעבר" של, למשל, רואי חשבון, נוטריונים אזרחיים או רופאים. אולם, אם הופקדה משימה ספציפית על ידי הצד השני בידי שותף אחד בלבד, הרי שהאחריות מוטלת גם על שותף זה בלבד (יחד עם החברה), למעט שאר השותפים.
כשותף, האם אתה מצטרף לשותפות לאחר כניסת חוק המודרניזציה לשותפויות לתוקף? במקרה כזה, כתוצאה מהשינוי, אתה אחראי רק לחובות החברה שייווצרו לאחר הכניסה ולא עוד גם לחובות שכבר נוצרו לפני כניסתך. האם תרצה לפרוש כשותף? אז תשוחרר לא יאוחר מחמש שנים לאחר סיום האחריות להתחייבויות החברה.
אגב, הנושה יצטרך תחילה לתבוע את השותפות בעצמה בגין כל חובות. רק אם אין ביכולתה של החברה לשלם את החובות, רשאים הנושים לעבור לאחריות ביחד ולחוד של השותפים.
ישות משפטית, יסוד והמשך
בהצעת החוק למודרניזציה של שותפויות, שותפויות זוכות בנוסף אוטומטית לישות משפטית משלהן בהקשר של התיקונים. במילים אחרות: השותפויות, בדיוק כמו NV ו-BV, הופכות לנושאות עצמאיות של זכויות וחובות. המשמעות היא שהשותפים לא יהפכו עוד לחוד, אלא ביחד לבעלים של הנכסים השייכים לנכס המשותף.
כמו כן תקבל החברה נכסים נפרדים ונכסים נזילים שאינם מעורבים בנכסים הפרטיים של השותפים. כך גם השותפויות יכולות להפוך באופן עצמאי לבעלים של מקרקעין באמצעות חוזים הנכרתים על שם החברה, אשר אינם חייבים להיחתם על ידי כל השותפים בכל פעם, ויכולות להעביר אותם בעצמם בקלות.
בניגוד ל-NV ו-BV, הצעת החוק אינה מחייבת התערבות נוטריונית באמצעות שטר נוטריוני או הון התחלתי להתאגדות שותפויות. אין כיום אפשרות חוקית להקים ישות משפטית ללא התערבות נוטריונית. הצדדים יכולים להקים שותפות על ידי התקשרות הסכם שיתוף פעולה זה עם זה. צורת ההסכם חופשית. הסכם שיתוף פעולה סטנדרטי קל למצוא ולהורדה באינטרנט.
עם זאת, על מנת למנוע אי ודאות והליכים יקרים בעתיד, רצוי להעסיק עורך דין מומחה בתחום הסכמי שיתוף פעולה. רוצים לדעת עוד על הסכם שיתוף הפעולה? לאחר מכן צור קשר עם Law & More מומחים.
יתרה מכך, הצעת החוק למודרניזציה של שותפויות מאפשרת ליזם להמשיך את החברה לאחר ששותף אחר יפרוש. השותפות כבר לא צריכה להתפרק תחילה והיא תמשיך להתקיים, אלא אם סוכם אחרת. במידה והשותפות תפורק, ייתכן שהשותף הנותר ימשיך את החברה כבעלים יחיד.
הפירוק במסגרת המשך הפעילות יביא להעברה תחת כותרת אוניברסלית. במקרה זה, השטר שוב אינו מחייב שטר נוטריוני, אלא מחייב עמידה בדרישות הצורניות הנדרשות למסירת העברת רכוש רשום.
בקיצור, אם הצעת החוק תעבור במתכונתה הנוכחית, לא רק יהיה לכם קל יותר כיזם להקים חברה בצורה של שותפות, אלא גם להמשיך אותה ואולי לעזוב אותה בפנסיה. עם זאת, במסגרת כניסתו לתוקף של הצעת החוק למודרניזציה של שותפויות, יש לזכור מספר עניינים חשובים הנוגעים ליישות משפטית או אחריות. בְּ Law & More אנו מבינים שעם החקיקה החדשה שבדרך עדיין עשויות להיות שאלות רבות ואי ודאות סביב השינויים.
האם תרצה לדעת מה המשמעות של כניסת חוק השותפויות המודרניזציה לתוקף עבור החברה שלך? או האם ברצונך להישאר מעודכן לגבי הצעת חוק זו והתפתחויות משפטיות רלוונטיות נוספות בתחום דיני החברות? לאחר מכן צור קשר Law & More. עורכי הדין שלנו מומחים לדיני חברות ונוקטים גישה אישית. הם שמחים לספק לך מידע נוסף או ייעוץ!
