הון מניות הוא ההון העצמי של חברה המחולק למניות, כפי שנקבע בתקנון ההתאגדות שלה. בהולנד, רק חברה פרטית בע"מ, BV, וחברה ציבורית בע"מ, NV, יכולות להחזיק בו; חברה פרטית או שותפות כללית אינן יכולות להנפיק מניות כלל. הסכום הזה חשוב בשני כיוונים בו זמנית: הוא קובע מה בעלי המניות תרמו ומה הם רשאים לתבוע, והוא קובע את הגבולות שבהם החברה רשאית להנפיק מניות חדשות בהמשך.
למרות שהמונח נראה כמו מושג חשבונאי, כמעט כל שאלה שעולה סביבו היא שאלה משפטית - מה מתיר התקנון, כיצד ניתן להגביל העברה, ולמה זכאי בעל מניות. מאמר זה מפרט את המבנה.
אילו חברות מחזיקות בהון מניות?
מניות יכולות להיות מונפקות רק על ידי BV או NV, ושתיהן מאוגדות באמצעות שטר נוטריוני. לשתיהן יש אישיות משפטית, מה שאומר שהחברה עצמה היא נושאת הזכויות והחובות: היא יכולה לאכוף את זכויותיה כנגד צדדים שלישיים, וניתן לאכוף את חובותיה כנגדה ולא כנגד האנשים שמאחוריה.
החזקת מניות מעניקה שני דברים: זכות דיבור בחברה, המופעלת באסיפה הכללית, ותביעה לחלק מהרווחים אם וכאשר תתבצע חלוקה. ההבדל בין שתי צורות החברה טמון בעיקר ביכולת ההעברה. מניות ב-BV רשומות, וכל העברה עוברת דרך נוטריון. NV עשויה להחזיק במניות רשומות וכן במניות נושא, וזה מה שמאפשר רישום בבורסה. תעודות נושא פיזיות אינן נפוצות עוד בהולנד; מניות נושא מוחזקות כיום באמצעות חשבון ניירות ערך ולא כמסמך שניתן למסור.
האם יש הון מניות מינימלי?
עבור BV אין כזה. מאז חקיקת Flex-BV, ניתן לארגן חברה פרטית בע"מ עם הון נומינלי של סנט אירו אחד, והדרישה הישנה של שמונה עשר אלף אירו בוטלה.
עבור NV, ההון המינימלי המונפק והנפרע הוא ארבעים וחמישה אלף יורו. כאשר ההון הרשום גבוה מהמינימום הזה, לפחות חמישית ממנו חייבת להיות מונפקת, לפי סעיף 2:67 לחוק האזרחי ההולנדי. ההון חייב להיות זמין לחברה בעת הקמתה, כפי שמוכח בדוח בנק.
ביטול המינימום עבור BV הסיר פורמליות במקום סיכון. נושים עדיין בוחנים מה באמת נמצא בחברה, וחברה המאוגדת עם הון נומינלי של כמה סנטים תתבקש כבטוחה שמתחרה בעלת הון טוב יותר לא תצטרך.
מהם מרכיבי הון המניות?
הון מורשה
ההון הרשום הוא הסכום המקסימלי, הקבוע בתקנון, שעבורו ניתן להנפיק מניות. עבור BV זה אופציונלי; עבור NV זה לא. החלק של ההון הרשום שטרם הונפק מוחזק בתיק, והנפקה מתיק זה היא הדרך בה חברה מגייסת הון נוסף מבלי לשנות את תקנון החברה.
הון מונפק
הון מונפק הוא הערך הנומינלי הכולל של המניות שהונפקו בפועל לבעלי המניות. הוא עולה כאשר מונפקות מניות חדשות, כולל כאשר מחולק דיבידנד של מניות. מניות יכולות להיות מונפקות במחיר נקוב, מעל לערך הנקוב או מתחת לערך הנקוב; הנפקה מעל לערך הנקוב יוצרת קרן פרמיה על ההפרש, שהוא הון עצמי אך אינו חלק מהון המניות הנומינלי.
הון ששולם והון שנקרא
הון ששולם הוא החלק מההון המונפק שעבורו החברה קיבלה בפועל תשלום. כאשר מניות שהונפקו לא שולמו במלואן, החברה שומרת לעצמה תביעה כלפי בעל המניות עבור היתרה. לאחר שהחברה החליטה כי יש לשלם את החלק הנותר, הוא נקרא כהון והתביעה הופכת לאכיפה מיידית - נקודה שבעלי מניות בחברה הנמצאת בדרך לחדלות פירעון נוטים לגלות מאוחר.
כיצד ניתן להגביל את העברת המניות?
הסדר חסימה מגביל את חופש המכירה של בעל מניות לכל מי שהוא רוצה, ומטרתו פשוטה: למנוע מבעלי המניות האחרים למצוא את עצמם פתאום בעסקים עם אדם זר. נעשה שימוש בשתי צורות.
במסגרת הסדר הצעה, על בעל המניות להציע תחילה את המניות לחבריו במניות, ורשאי למכור לגורם חיצוני רק לאחר שהם סירבו. במסגרת הסדר אישור, ההעברה המיועדת דורשת אישור מראש של בעלי המניות המשותפים.
עבור BV, סעיף 2:195 לחוק האזרחי ההולנדי קובע הסדר הצעה כברירת מחדל, שחל אלא אם כן תקנון ההתאגדות קובע אחרת. מאז חקיקת Flex-BV, התקנון רשאי לסטות ממנו, ואף לשלול את המגבלה לחלוטין. עבור NV, החוק אינו קובע הסדר כזה, אם כי התקנון רשאי לקבוע הסדר כזה ביחס למניות רשומות; מניות נושא, מטבען, ניתנות לסחירה חופשית.
הון מניות, הון עצמי ושווי חברה
הון המניות נמצא בתוך ההון העצמי, שהוא שווי נכסי החברה פחות התחייבויותיה. הון עצמי אינו זהה לשווי החברה במכירה, ובלבול בין השניים גורם לקשיים במשא ומתן. שווי ארגוני הוא השווי התפעולי של העסק ללא קשר לאופן שבו הוא ממומן; שווי הון עצמי הוא מה שהמוכר מקבל בפועל עבור המניות, שהוא שווי ארגוני פחות חוב נושא ריבית נטו.
הון המניות גם לא אומר לך כמה שווה מניה. הערך הנקוב הוא הסכום המופיע בתקנון; שווי השוק הוא מה שהקונה מוכן לשלם, ועבור חברה רשומה הוא נקבע על ידי היצע וביקוש בבורסה. רק NV יכולה להיות רשומה למסחר.
שאלות נפוצות
האם הון מניות הוא חוב של החברה?
לא. הון מניות מופיע בצד ההתחייבויות של המאזן, אך זהו הון עצמי, לא כסף שאול. החברה אינה חייבת לבעלי המניות שום החזר; מה שהם מחזיקים הוא תביעה שיורית, ולכן הם מדורגים פחות נושים בפירוק.
האם באמת ניתן לארגן BV עם הון של סנט יורו אחד?
מבחינה משפטית, כן. האם זה הגיוני זו שאלה אחרת: בנקים, בעלי נכסים וצדדים גדולים יותר בוחנים את מצבה הפיננסי בפועל של החברה, ודירקטורים של חברה חסרת הון נמצאים בסיכון גדול יותר לחבות אישית אם היא לא יכולה לעמוד בהתחייבויותיה.
האם לבעל מניות יש זכות לדיבידנד?
לא באופן אוטומטי. האסיפה הכללית מחליטה מה קורה עם הרווח - חלוקה מלאה, חלוקה חלקית או חוסר חלוקה כלל - ובחברת BV על הדירקטוריון גם לבחון האם החברה יכולה להמשיך לשלם את חובותיה לפני שניתן לשלם חלוקה.
מהי עתודת פרמיית המניות?
כאשר מונפקות מניות במחיר העולה על ערכן הנקוב, העודף נרשם כפרמיית מניות. זהו חלק מההון העצמי ומחזק את החברה, אך אינו מגדיל את הון המניות הנומינלי והוא כפוף לכללי חלוקה משלו.
ייעוץ בנוגע להון מניות ואחזקת מניות
רוב המחלוקות בתחום הזה אינן נוגעות למספרים אלא לתקנון: הסכם הצעה שאף אחד לא קרא לפני חתימת הסכם תנאים, הנפקת מניות שמדללת בעל מניות קיים, דרישה להון שלא שולם ברגע הגרוע ביותר. מדריך למרשם העסקים ההולנדי מכסה את מה שרשום בפומבי על חברה. האם אתם מקימים חברה, מנפיקים מניות או מנהלים משא ומתן על הסכם בעלי מניות? אנא צרו קשר Law & Moreעורכי הדין שלנו לענייני חברות ישמחו לייעץ לכם.
